根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将许继集团有限公司（以下简称“本公司”）协议受让福州天宇电气集团有限公司（以下简称“天宇集团”）持有的福州天宇电气股份有限公司（以下简称“天宇电气”）国家股事宜公告如下：

    一、股份转让概述

    本公司与天宇集团于2001年9月17日签订了《股份转让合同书》，协议受让其持有的天宇电气全部国家股6,423.6万股，受让价格为3.12元/股，受让总价款为20,050万元，该资金均来源于本公司的自有资金。根据财政部财企[2002]510号文《财政部关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同意本公司受让天宇集团所持有的天宇电气国家股6,423.6万股（占总股本的46.01%）。本次股份转让后，本公司将持有天宇电气国家股6,423.6万股，成为天宇电气第一大股东，股份性质为国有法人股，天宇集团不再持有天宇电气股份。

    许继集团收购天宇电气是许继集团产业整合和战略发展的需要，符合国家结构调整和产业发展政策。通过本次收购，许继集团将利用本公司的管理优势和技术优势，对天宇电气进行有效的产业整合，扭转其亏损局面，扩展许继集团在电力系统一次设备方面的业务领域，使许继集团发展成为能够为电力工程提供成套的一、二次设备的综合性企业，增强许继集团在国内和国际上的综合竞争力，发展壮大民族工业。

    二、公司基本情况

    本公司全称为许继集团有限公司，成立于1996年12月27日，注册地址为许昌市建设路178号，注册资本28615.8万元，法定代表人：王纪年。

    本公司股东有许昌市人民政府和许继职工持股会，许昌市人民政府持有本公司65.05%的股份，许继职工持股会持有本公司34.95%的股份。

    公司经营范围：对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资；制造、销售继电器、继电保护屏及综合自动化装置、中压断路器、计算机、通讯设备、高低压开关柜、自动门、输配电及控制设备；建筑安装、商贸、住宿、餐饮；承包境外机电工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进料加工和三来一补。

    截止2001年12月31日，本公司总资产为441,476万元，净资产为150,457万元，2001年实现主营业务收入157,199万元，利润总额11,329万元。

    三、截止目前本公司与转让方天宇集团无任何产权关联关系。

    四、本公司不存在受托行使天宇电气其他股东权利的事项。

    五、上证律师事务所就此次股份转让和豁免要约收购出具了法律意见书，该所律师认为本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《股份有限公司国有股权暂行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，也符合《上市公司收购管理办法》中规定的豁免要约收购的情形。

    六、本公司成为天宇电气第一大股东后，不会改变天宇电气的发展定位和主营业务，将借助许继集团的管理优势和技术优势，以天宇电气为载体大力发展各种类型的开关和变压器等电力系统一次设备，在国内同行业争创最优最强企业。

    七、本公司至今未持有天宇电气股份，无意在三年内出让拟受让的天宇电气国家股，也不会购买或委托他人购买天宇电气的流通股份，更不会委托他人管理天宇电气股份。

    八、此次股份转让报送材料前六个月，本公司及本公司关联企业的董事、监事和高级管理人员未买卖天宇电气已上市流通股份。

    九、此次股份转让关于豁免要约收购申请已获中国证监会同意，本公司将与天宇集团一起尽快办理有关的股权过户手续，并履行相关的信息披露义务。

    十、备查文件

    1、《股份转让合同书》

    2、《财政部关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（财企[2002]510号）3、《中国证券监督管理委员会关于同意豁免许继集团有限公司要约收购“ST天宇”股票义务的函》（证监函[2003]15号）

    特此公告。