本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司控股股东福州天宇电气集团有限公司（以下简称“天宇集团”）向许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）协议转让所持有的福州天宇电气股份有限公司（以下简称“本公司”）国家股股份事宜公告如下：

    一、股份转让概述

    本公司控股股东天宇集团与许继集团于2001年9月17日签订了《股份转让合同书》，将其持有的本公司全部国家股6,423.6万股转让给许继集团，转让价格为3.12元/股，转让总价款为20,050万元（相关董事会公告详见2001年9月19日的《证券时报》）。根据财政部财企[2002]510号文《财政部关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，同意天宇集团将所持有的本公司国家股6,423.6万股（占总股本的46.01%）转让给许继集团。本次股份转让有利于本公司建立现代企业制度，加快公司发展。本次股份转让后，许继集团将持有本公司国家股6,423.6万股，成为本公司第一大股东，股份性质为国有法人股，天宇集团不再持有本公司股份。

    二、此次股份转让后，本公司总股本不变，仍为139,599,195股。

    三、此次股份转让前后，公司主要股东持股情况（单位：股）

    （一）股份转让前主要股东情况（截止到2003年1月31日）

    股东名称                     持股数（股）  持股比例（%）  股份性质
    1福州天宇电气集团有限公司     64,236,000       46.01        国家股
    2中国工商银行福建省分行营业部  1,911,075        1.37        法人股
    3福州市信托投资公司            1,433,250        1.03        法人股
    4 福建水泥股份有限公司         1,224,075        0.88        法人股
    5通乾证券投资基金              1,128,517        0.81        流通股
    （二）股份转让后主要股东持股情况：
    股东名称                       持股数（股）持股比例（%） 股份性质
    1许继集团有限公司              64,236,000     46.01       国有法人股
    2中国工商银行福建省分行营业部   1,911,075      1.37       法人股
    3福州市信托投资公司             1,433,250      1.03       法人股
    4 福建水泥股份有限公司          1,224,075      0.88       法人股
    5通乾证券投资基金               1,128,517      0.81       流通股

    四、此次股份转让报送材料前六个月，本公司、本公司关联企业及本公司董事、监事和高级管理人员（除叶文、李宗吴外）未买卖本公司已上市流通股份。叶文卖出2,999股，李宗吴买入11,087股，卖出5,000股。叶文已于2001年10月离职，李宗吴已于2002年9月病逝。

    五、此次股份转让关于豁免要约收购申请已获中国证监会同意，本公司将协助有关各方，按照有关规定办理股权过户手续，并履行相关的信息披露义务。

    六、备查文件

    1、《股份转让合同书》

    2、《财政部关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（财企[2002]510号）

    3、《中国证券监督管理委员会关于同意豁免许继集团有限公司要约收购“ST天宇”股票义务的函》（证监函[2003]15号）

    特此公告。