福州天宇电气股份有限公司1997年度股东大会于1998年4月29日上午在省金属 大厦一楼会议室召开，与会股东及代表47名，代表股权43,384,428股， 占总股本 8290万股的52.33％，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议经福州市福 民律师事务所潘水生、郑小琳律师现场见证，表决通过了以下议项：

    一、《1997年度董事会工作报告》：

    股东大会以43337928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《1997年度董事会工作报告》；

    二、《1997年度经营工作报告》：

    股东大会以43337928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《1997年度经营工作报告》；

    三、《1998年经营工作计划》：

    股东大会以43336928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《1998年经营工作计划》；

    四、《1997年度监事会工作报告》：

    股东大会以43337928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《1997年度监事会工作报告》；

    五、《1997年财务决算》：

    股东大会以43337928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《1997年财务决算》；

    六、《关于1997年度利润分配议案》：

    股东大会以43318128票赞成，占到会总有效股权数的99.85％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《关于1997年度利润分配议案》即：

    经福州会计师事务所审计，1997年度净利润为40,726,054.68元 ，提取10％的 法定公积金为4,072,605.47元，提取5％的法定公益金为2,036,302.73元，1997年 度可分配利润为34,617,146.48元，加年初未分配利润31,499,446.94元，1997 年 末累计未分配利润为66,116,593.42元。1997年度利润分配方案为：1998年6月30日 前不进行利润分配，亦不实施公积金转增股本，并推迟至1998年下半年实施分配。

    七、《关于董事会根据股东大会授权对2000万元及以下投资项目批准权力的投 资项目的情况汇报》：

    股东大会以43337928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《关于董事会根据股东大会授权对2000万元及 以下投资项目批准权力的投资项目的情况汇报》；

    八、《关于募集资金使用情况及经1996年度股东大会审议通过变更募集资金投 向的情况汇报》：

    股东大会以43337928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《关于募集资金使用情况及经1996年度股东大 会审议通过变更募集资金投向的情况汇报》；

    九、《申请1998年公司贷款及为外单位担保贷款事项的报告》：

    股东大会以42382428票赞成，占到会总有效股权数的97.69％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《申请1998年公司贷款及为外单位担保贷款事 项的报告》；

    十、《关于继续聘请福州会计师事务所作为公司审计的中介机构的议案》：

    股东大会以43337928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《关于继续聘请福州会计师事务所作为公司审 计的中介机构的议案》；

    十一、《关于增补王增梅先生为公司董事，免去刘明金先生公司董事的议案》：

    股东大会以43280928票赞成，占到会总有效股权数的99.76％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过了《关于增补王增梅先生为公司董事，免去刘明 金先生公司董事的议案》；

    十二、《修改公司章程的议案》：

    股东大会以43337928票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的三分之二，表决通过了《修改公司章程的议案》。

    十三、《关于1998年增资配股方案》：

    1、本次配股以1997年12月31日股本总数82,900,000股为基数， 每10股配3股， 其中国家股可配12,120,000股，法人股可配1,136,805股，内部职工股可配2, 613 ,195股，社会公众股可配9,000,000股，本次可配股份累计总数为24,870,000股。

    股东大会以43336428票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的三分之二，表决通过了上述配股比例和本次可配股份累计总数。

    2、配股价为6－9元。

    股东大会以43336428票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的三分之二，表决通过了配股价为6－9元。

    3、本次募集资金的用途：

    a.投资企业技术中心二期技改——扩大ZN21真空断路器生产能力项目，投资总 额2500万元。

    b.收购湖南岳阳变压器厂，投资总额为2500万元。

    c.投资非晶合金变压器制造项目，投资总额3500万元。

    d.投资节能型金属封闭箱式变压器开发项目，投资3500万元。

    e.补充流动资金3000万元，用于企业技术中心开发的新产品，批量生产后所需 的流动资金。

    股东大会以43336428票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的三分之二，表决通过了上述本次募集资金用途。

    4.本次配股有效期为股东大会表决通过后一年有效。

    股东大会以43336428票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的三分之二，表决通过了配股有效期为股东大会表决通过后一年有效。

    5.股东大会授权董事会办理配股的有关事宜。

    股东大会以43336428票赞成，占到会总有效股权数的99.89％， 超过了到会总 有效股权数的三分之二，表决通过了股东大会授权董事会办理配股的有关事宜。

    上述议案须报福建省证监会出具意见，并报中国证券监督管理委员会审核。

    十四、《关于1998年配股中国家股、法人股股东认购配售股权数的承诺议案》；

    1.国家股：

    福州天宇电气集团有限公司持有国家股4040万股，本次按10∶3的比例配股， 国家股可配售1212万股，根据榕国资[1998]第163号文和天宇董字[1998]第4号文， 福州天宇电气集团有限公司承诺全额认购国家股应配股份1212万股。 股东大会以 43334078票赞成，占到会总有效股权数的99.88％， 超过了到会总有效股权数的二 分之一，表决通过了福州天宇电气集团有限公司承诺全额认购国家股应配股份1212 万股的议项。

    2.法人股：

    按照二届六次董事会决议的精神，董事会以书面通知的方式函告15家法人股股 东。根据法人股股东的回执，本次按10∶3的比例配股，可配售1,136,805股，其中： 福州二化集团有限公司、福州市轧钢厂两家承诺用现金配股，合计认购12765股， 其余13家股东全额放弃本次配股权。

    股东大会以43314278票赞成，占到会总有效股权数的99.84％， 超过了到会总 有效股权数的二分之一，表决通过两家法人股东承诺用现金认购12765股，其余 13 家股东全额放弃本次配股权的议项。

    

福州天宇电气股份有限公司

    1998年4月30日