本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福州天宇电气股份有限公司三届七次董事会于2002年4月6日在公司七楼会议室 召开,应到董事9人,实到5人,王纪年董事长委托谢世坤董事主持会议并代行表决权； 尚衍国董事、涂东明董事分别委托姜南董事、朱庆华董事出席会议并代行表决权。 公司监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议 通过了如下决议：

    1、审议通过了《2001年年度报告》及《2001年度报告摘要》；

    2、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；

    3、审议通过了《2001年度财务决算报告》；

    4、审议通过了《关于2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策的议案》 ；

    经福州闽都有限责任会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润－187, 456 ,422.76元,加上经追溯调整后的年初未分配利润－41,892,586.53元,扣除经修改后 的2001年中期公积金弥补亏损93,300,446.10元, 2001 年末累计可供分配利润为－ 136,048,563.19元,因出现巨大亏损,董事会拟定2001年度不进行利润分配, 也不进 行资本公积金转增股本。2002年度如实现利润, 亦不进行利润分配和资本公积金转 增股本。

    5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；(附件1)

    6、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；(附件2)

    7、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；(附件3)

    8、审议通过了《独立董事制度》；(附件4)

    9、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；(附件5)

    经董事会研究决定,提名于海年、李常青为公司独立董事候选人。(独立董事候 选人简介、声明及提名人声明见附件6)

    10、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    经董事会研究决定,独立董事津贴标准为2万元/年。

    11、审议通过了《关于继续聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司审计的 中介机构的议案》；

    同意继续聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司审计的中介机构将提请股 东大会批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其报酬。

    12、审议通过了《关于2001年度计提资产减值准备的报告》；

    13、审议通过了《关于修改2001年中期公积金弥补累计亏损的议案和2001年度 公积金弥补累计亏损的预案》；

    14、审议通过了《信息披露管理制度》。

    15、审议通过了《关于申请银行借款额度及对外提供银行借款担保额度的报告》

    以上15项议案中除第12项议案和第14项议案外将提交2001年度股东大会审议。

    16、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定,本公司定于2002年5月16日上午8：30在公司七楼会议室召开2001年度股东大会, 现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2002年5月16日上午8：30。

    2、会议地点：公司七楼会议室。

    3、会议议程：

    (1)审议《2001年度报告》及《2001年度报告摘要》；

    (2)审议《2001年度董事会工作报告》；

    (3)审议《2001年度监事会工作报告》；

    (4)审议《2001年度财务决算报告》；

    (5) 审议《关于2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策的议案》；

    (6)审议《关于修改公司章程的议案》。

    (7)审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    (8)审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    (9)审议《独立董事制度》；

    (10)审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

    (11)审议《关于独立董事津贴的议案》；

    (12)审议《关于继续聘请福州闽都有限责任会计师事务所为公司审计的中介机 构的议案》；

    (13)审议《关于修改2001年中期公积金弥补累计亏损的议案和2001年度公积金 弥补累计亏损的预案》；

    (14)审议《关于申请银行借款额度及对外提供银行借款担保额度的报告》；

    (15)审议《关于同意潘峰先生辞去董事职务的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    (2)截止2002年4月26日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    5、会议登记办法：

    (1)法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记； 个人 股股东持证券帐户卡、持股凭证和身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授 权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方 式进行登记。

    (2)会议登记时间：2002年5月8日前。

    (3)登记地点：福州新店南平路天宇科技大楼证券投资部。

    6、其他事项：

    (1)会期半天

    (2)参会者交通、食宿自理

    (3)联系人：李 敏

    (4)电话：0591—7916470 传真：0591—7916449

    (5)邮编：350012

    特此公告。

    

福州天宇电气股份有限公司董事会

    2002.4.9

     附件5 福州天宇电气股份有限公司关于提名独立董事候选人的议案

    为近一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,根据中国证券监督管 理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理 准则》和《公司章程》等规定,并与被聘请人协商,取得同意。本公司决定提名：于 海年、李常青为公司独立董事候选人。

    附简历。

    于海年,男,65岁,大学本科,教授级高级工程师。曾任沈阳变压器厂副总工艺师、 副总工程师,沈阳变压器研究所副所长、常务副所长。 现任沈阳变压器研究所有限 公司董事长、中国电器工业协会变压器分会秘书长。

    李常青,男,33岁,博士、副教授、中国注册会计师。1990 年毕业于合肥工业大 学,获工学学士学位；1993年毕业于厦门大学,获经济学(MBA)硕士学位；1999 年毕 业于厦门大学会计系,获管理学(会计学)博士学位。 长期从事会计与公司理财领域 的教学研究工作和实务工作,现为厦门大学工商管理教育中心副主任、副教授。

    

福州天宇电气股份有限公司董事会

    2002.4.6

     附件6 福州天宇电气股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福州天宇电气股份有限公司现就提名于海年、李常青为福州天宇电气股 份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与福州天宇电气 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人于海年、李常青简历见附件), 被提名人已书面同意出 任福州天宇电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人( 附：独立董事候选人 声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福州天宇电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在福州天宇电气股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员；

    四、包括福州天宇电气股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家；

    本提名人保证声明真实、完整和准确,不任何虚假陈述或误导成分,本提名人完 全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福州天宇电气股份有限公司董事会

    二ΟΟ二年四月六日

     福州天宇电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于海年,作为福州电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与福州天宇电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福州天宇电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：于海年

    二ΟΟ二年四月六日

     福州天宇电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李常青,作为福州电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与福州天宇电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福州天宇电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：李常青

    二ΟΟ二年四月六日