第一章 总则

    第一条 为进一步完善福州天宇电气股份有限公司(以下简称公司) 的法人治理 结构,改善董事会结构,强化对董事会及管理层的约束和监督机制, 更好地维护中小 股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《中国上市公司治理 准则》以及《公司章程》等相关规定,制订本独立董事制度。

    第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务, 并与公司 及公司主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应当按照相关法律、 法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责,不受其他影响。

    第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司任职,并确保有足够的时间和精力 有效履行职责。

    第五条 本公司担任的独立董事中,至少有一名高级会计师或注册会计师。 独 立董事至少占董事会成员的三分之一。

    第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。

    第三章 独立董事的任职条件

    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    (二)具有《指导意见》所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    (五)具备一定的时间和精力履行独立董事职责、法规和公司章程规定的其他条 件。

    第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员；

    (六)中国证监会认定的人员。

    (七)根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的其他人员。

    第四章 独立董事的产生和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、福州特派办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见； 在股东大会召开前应披露独 立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

    第十二条 经中国证监会进行审核无异议后,方可提请股东大会选举,否则不能 将独立董事候选人提请股东大会选举,并说明原因。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年；

    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明；

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《 指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第五章 独立董事的职责

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、公司的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第十七条 如果 在公司董事会设薪酬、审计、提名等委员会时, 独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例,并担任召集人。

    第十八条 独立董事除履行上述职责外, 还应当就以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

    第六章 独立董事的工作条件

    第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。

    第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

    第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

    第二十七条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的, 应当修 改本制度：

    1、国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定,并颁布新的法律、法规或规 范性文件后,本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触。

    2、《公司章程》修改后,本制度规定与《公司章程》的规定相抵触。

    3、股东大会决定修改本制度。

    第二十八条 本制度修改事项属于法规或规范性文件要求披露的信息, 应按规 定予以公告或以其他形式披露。

    第二十九条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规和《公司章程》执行。

    第七章 附则

    第三十条 本制度由董事会负责解释。

    第三十一条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。

    

福州天宇电气股份有限公司

    二○○二年四月六日