致：福州天宇电气股份有限公司

    福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受福州天宇电气股份有限公司( 以 下简称“公司”)委托，指派江日华律师(以下简称“本所律师”)出席公司2001 年 第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称“法律 和规范性文件”)和《公司章程》，出具本法律意见书。

    律师声明事项

    1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料。

    2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司本次股东大会目的之使用，不得作任何其他目的。

    4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

    5、本法律意见书壹式贰份，具有同等法律效力。

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年9月22 日在《证券时报》刊登了《公司第三届董事会第四 次会议决议及召开公司2001年第一次临时股东大会公告》；公司董事会已于本次临 时股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会 议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、 股权登记日等内容通知各股东。

    本次临时股东大会于2001年10月25日上午九时在福州市新店南平路公司会议室 召开。会议由董事长柯子亮先生主持。

    经验证，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性 文件、《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    (一)出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东(或代理人)10人，所持或(代理)股份总数69,428,390股，占公 司总股份139,599,195股的49.74％。

    出席会议的股东(或代理人)均为2001年10月11日交易结束后在深圳证券中央登 记结算公司登记在册、拥有公司股票的股东(或委托手续齐全的股东代理人)。

    (二)其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外，尚有公司董事、监事、董事会秘书、董事会证券事务 代表、部分高级管理人员、公司聘请的律师。

    经验证，本所律师认为本次临时股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性 文件、《公司章程》的相关规定，是合法有效的。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票方式逐项进行表决通过了以下议案：

    (一)、《股东大会议事规则》

    同意69,428,390股，占出席会议股东所持(代理)有表决权股份的100％；反对0 股；弃权0股。

    (二)、《关于用公积金弥补2001年中期累计亏损的预案》

    同意67,995,140股，占出席会议股东所持(代理)有表决权股份的97.94％； 反 对1,433,250股，占出席会议股东所持(代理)有表决权股份的2.06％；弃权0股。

    (三)、《关于改选公司董事会成员、监事会成员的议案》

    1、同意柯子亮、于长清、杨永桢、翁天志、潘峰、徐东晟、许章迅、刘瑞燕、 俞贵等九位董事辞去董事职务；同意陈小华、李宗吴、盖小健等三位监事辞去监事 职务。

    同意67,995,140股，占出席会议股东所持(代理)有表决权股份的97.94％； 反 对1,433,250股，占出席会议股东所持(代理)有表决权股份的2.06％；弃权0股。

    2、选举王纪年、尚衍国、涂东明、谢世坤、姜南、朱庆华、潘峰、 徐东晟、 刘瑞燕(女)等九人为公司董事。具体选举结果如下：

    〈1〉选举王纪年先生为公司董事：

    同意84,091,065股，反对0股，弃权0股。

    〈2〉选举尚衍国先生为公司董事：

    同意68,851,065股，反对0股，弃权0股。

    〈3〉选举涂东明先生为公司董事；

    同意68,851,065股，反对0股，弃权0股。

    〈4〉选举谢世坤先生为公司董事：

    同意68,851,065股，反对0股，弃权0股。

    〈5〉选举姜南先生为公司董事：

    同意65,627,065股，反对0股，弃权0股。

    〈6〉选举朱庆华先生为公司董事：

    同意65,627,065股，反对0股，弃权0股。

    〈7〉选举徐东晟先生为公司董事：

    同意65.627,065股，反对0股，弃权0股。

    〈8〉选举潘峰先生为公司董事：

    同意65,627,065股，反对0股，弃权0股。

    〈9〉选举刘瑞燕女士为公司董事：

    同意71,489,990股，反对0股，弃权0股。

    3、选举柯子亮、蔡伟、李宗吴等三人为公司监事。具体选举结果如下：

    〈1〉选举柯子亮先生为公司监事：

    同意72,758,990股，反对0股，弃权0股。

    〈2〉选举蔡伟先生为公司监事：

    同意67,734,240股，反对0股，弃权0股。

    〈3〉选举李宗吴先生为公司监事：

    同意67,720,940股，反对0股，弃权0股。

    (四)、《关于2001年中期计提资产减值准备的报告》

    同意67,990,740股，占出席会议股东所持(代理)有表决权股份的97.93％； 反 对1,433,250股，占出席会议股东所持(代理)有表决权股份的2.06％；弃权4,400股， 占出席会议股东所持(代理)有表决权股份的0.01％。

    经验证，本所律师认为公司以记名投票方式对每一个议案进行了逐项表决，唱 票、计票、监票过程符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，本次临时 股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资 格和股东大会表决程序合法有效。

    

福建君立律师事务所 经办律师：江日华

    2001年10月25日