每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本公司股权分置改革方案中追加对价的触发条件因事实变化需控股股东补充承诺。为维护中小股东利益,公司控股股东美锦能源集团有限公司做了补充承诺,详细内容已于2007年1月24日刊登在《证券时报》和巨潮网www. cninfo.com.cn上。
福州天宇电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年1月17日在《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上发布了《福州天宇电气股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定,现发布第一次提示性公告。
董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求,以及公司四届七次董事会会议决议,决定于2007年2月5日召开公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次股东会议”或“会议”),审议公司重大资产重组和股权分置改革方案等议案。本次股东会议将采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年2月5日下午14：00
网络投票时间为：2007年2月1日－2007年2月5日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月1日至2007年2月5日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月1日9：30至2007年2月5日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2007年1月25日
3、现场会议召开地点：山西省太原市府西街92号天隆仓大厦7层会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。
7、会议出席对象
(1)凡2007年1月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及中介机构相关人员。
8、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于本次股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。
二、审议事项
1、会议审议事项：
议案一：《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》
议案二：《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》
2、披露情况
议案一有关内容详见刊登于2007年1月10日的《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》、《福州天宇电气股份有限公司关于公司重大资产置换暨关联交易方案已获中国证监会审核通过的提示性公告》等相关文件。
议案二有关内容详见刊登于2006年6月9日的《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件。
3、特别强调事项
(1)根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定,董事会审议通过的《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案》需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案需经本次股东会议审议。由于本次重大资产置换是本次股权分置改革方案不可分割的一部分,因此,董事会决定将公司2007年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
(2)本次重大资产置换方案满足以下条件生效：
根据《公司章程》的有关规定,本次会议所审议的议案一：《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》属于股东大会特别决议事项,也即是须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,本议案须经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。关联股东在上述议案一表决时,应回避表决,其所持股份(包括流通股与非流通股)不计入议案一有表决权的股份总额；《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》获得本次股东会议通过。
(3)本次股权分置改革方案满足以下条件生效：
《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》获得股东大会通过；《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证监会的有关规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。
(3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
四、本次股东会议现场登记方法
1、登记手续：
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书(附件一)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
天宇电气证券投资部
地址：山西省太原市府西街92号天隆仓大厦12层
邮政编码：030002
联系电话：0351－4236095
指定传真：0351－4236092
联系人：张艳
3、登记时间：2007年1月26日至2007年2月4日正常工作日的8:30-17:00以及2007年2月5日上午9:00-12:00。
4、流通股与非流通股的沟通
公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件二。
六、董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为天宇电气截止2007年1月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
2、征集时间：2007年1月26日至2007年2月4日正常工作日上午9:00至下午17:00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《证券时报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于2007年1月17日在《证券时报》上刊登的《福州天宇电气股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、其它事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
福州天宇电气股份有限公司
董事会
2007年1月26日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席福州天宇电气股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。
特别议案1：《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》
赞成( )反对( )弃权( )(附注1)
特别议案2：《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》
赞成( )反对( )弃权( )(附注1)
1.委托人姓名或名称(附注2)：
2.身份证号码(附注2)：
3.委托人股东帐号：委托人持股数(附注3)：
4.受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年月日
________________________________(附注4)
附注：
1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案,则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
在本次临时股东大会暨相关股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统统一行使表决权。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月1日至2007年2月5日每日9：30—11：30、13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票操作流程
(1)投票代码与投票简称
深市挂牌
投票简称 表决议案数量 说明
投票代码
360723 天宇投票 2 A股
(2)表决议案：申报价格公司简称 议案序号 议案内容 申报价格
天宇投票 1 天宇电气重大资产置换暨关联交易方案 1.00元
天宇投票 2 天宇电气股权分置改革方案 2.00元
(3)表决意见：申报股数
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)买卖方向：均为买入股票
3、投票举例
股权登记日持有“天宇电气”投资者,对《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》及《州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》均表示同意,需要对两个议案分别投票,因此,要进行两次申报：
(1)第一次申报
对《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》投同意票,其申报如下：
深市投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360723 买入 1元 1股
对《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》投反对票,其申报如下：
深市投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360723 买入 1元 2股
对《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》投弃权票,其申报如下：
深市投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360723 买入 1元 3股
(2)第二次申报
对《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》投同意票,其申报如下：
深市投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360723 买入 2元 1股
对《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》投同意票,其申报如下：
深市投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360723 买入 2元 2股
对《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》投弃权票,其申报如下：
深市投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360723 买入 2元 3股
通过交易系统进行投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月1日9：30至2007年2月5日15：00期间的任意时间。
三、注意事项
1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2、通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时,对同一议案不能进行多次表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
3、股东在网络投票期间,应尽早投票,不要等到最后一天投票。
4、投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的,投资者可于投票当日下午18:00点后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击“投票查询功能”,可以查看。
