本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    福州天宇电气股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年1月18日与福建华鑫轻工制品有限公司(以下简称“华鑫公司”)签订了《股权转让协议书》,将本公司持有的福州市商业银行(以下简称“商业银行”)1150万股的股份,以每股1.68元的价格全部转让给华鑫公司,股权转让总价为壹仟玖佰叁拾贰万元整(￥19,320,000.00元)。

    本公司董事会于2007年1月22日以通讯方式召开,会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议,一致通过了《关于出让福州市商业银行股权的议案》。公司独立董事均发表了同意意见。

    本笔交易不属于关联交易,不存在损害公司和股东利益的情况。根据深圳证券交易所《上市规则》的有关规定,本次交易无须经股东大会审议批准。

    二、交易受让方情况介绍

    福建华鑫轻工制品有限公司,住所地：福州市科技园仓山园VⅡ04号；法定代表人：施福升；注册资本：300万美元；税务登记证号码：350104611010072；经营范围：生产电脑绣花、旅行用品、织带、塑料制品及新型模具和相关配套产品(出口不含配额、许可证管理品种)。

    华鑫公司2004年度经审计的财务报表情况如下：资产总额为9,342万元,负债总额为6,152万元,净资产3,190万元。2004年度实现主营业务收入5,646万元,净利润95万元。

    2005年度经审计的财务报表情况如下：资产总额为10,267万元,负债总额为7,042万元,净资产3,225万元。2005年度实现主营业务收入5,559万元,净利润35万元。

    截止2006年11月30日,华鑫公司资产总额为4,923万元,负债总额为1,647万元,净资产3,276万元。2006年1-11月实现产品销售收入5,444万元,净利润51万元。(未经审计)

    该公司实际控制人为施福升。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    该公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、出售资产的基本情况

    本公司此次出售的商业银行1150万股股份资产帐面值为1150万元。福州市商业银行系股份制城市商业银行,成立于1996年,注册地址：福州市六一北路158号,法定代表人：郭运濂,工商注册号：350100100188,总股本为61,336.495万元。本公司所持股份占其总股本的1.87%。

    该行经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；自营或代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；贸易、非贸易结算；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    福州市商业银行近三年的主要财务数据(经审计)：

    项目(单位：万元)    2003年            2004年            2005年
    资产总额              986,400          1,136,070         1,364,316
    负债总额              948,495          1,096,429         1,283,180
    净资产                 37,905           39,641            81,136
    营业收入               23,873           31,678            41,066
    净利润                 2,125             3,163             3,839

    四、交易合同书的主要内容及定价情况

    1、本公司将持有的商业银行股权,共计1150万股(占商业银行总股本的1.87％),全部转让给华鑫公司。

    2、双方约定,每股转让价格为1.68元,转让总价为壹仟玖佰叁拾贰万元整(￥19,320,000.00元)。

    3、转让款的支付：

    ①合同签订后壹个工作日内,华鑫公司即付50％的股权转让款,即：人民币玖佰陆拾陆万元整(￥9,660,000.00元)；

    ②合同签订后叁个工作日内,本公司与华鑫公司将股权变更所需要的全部材料报送到商业银行。在商业银行受理股权转让材料后的叁个工作日内,华鑫公司向本公司支付另外50％的股权转让款,即：人民币玖佰陆拾陆万元整(￥9,660,000.00元)。

    4、《股权转让协议书》经双方签字盖章即生效,但股权过户需经银监会等审批部门批准后方可完成变更登记。

    5、定价情况：参照商业银行最近一期经审计的每股净资产情况,以及预计商业银行2006年度收益将好于2005年度,确定每股1.68元的价格,并经双方认可。

    6、交易对方的支付能力：根据对受让方资信及财务状况的了解,董事会认为此项交易由于公司收款在前,股权交易过户在后,所以风险可以控制。华鑫公司也具备此次交易的支付能力,不存在转让款收回风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次股权受让方华鑫公司不是本公司的关联企业,本次股权转让完成后也不会成为本公司的关联企业。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让是为了优化公司对外投资结构。本次出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。本次交易完成后,本公司将获得782万元的毛利。此项交易为一次性交易,对本公司的未来经营不会带来重大或持续的影响。

    七、备查文件目录

    1、公司四届十一次董事会会议决议

    2、《股权转让协议》

    特此公告。

    福州天宇电气股份有限公司

    董事会

    2007年1月24日