重要提示

    根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,福州天宇电气股份有限公司(以下简称“天宇电气”或“公司”)董事会负责办理本次临时股东大会及相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人,向公司全体流通股股东征集拟于2007年2月5日召开的2007年第一次临时股东大会及相关股东会议(以下简称“本次股东会议”)的投票表决权,审议公司《重大资产置换暨关联交易方案》和《股权分置改革方案》。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,对本征集函的内容不负任何责任,任何与之相反的申明均属虚假不实之陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人仅对公司本次股东大会审议公司重大资产置换暨关联交易方案、股权分置改革方案征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他目的。

    2、征集人保证本征集函内容真实、准确和完整,如征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集行为从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,有关本次征集的所有信息均在主管部门指定的媒体上发布,未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人承诺将亲自列席本次股东会议,并按照流通股股东(以下简称委托人)的具体指示代理行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议决议公告发布前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)天宇电气有关资料

    中文名称：福州天宇电气股份有限公司

    英文名称：FUZHOU TIANYU ELECTRIC CO.,LTD.

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票代码：000723

    法定代表人：尚衍国

    地址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼

    邮政编码：350012

    电话：0591－87916470

    传真：0591－87916470

    电子信箱：LIMINHB＠163.COM, JENNYEMAIL＠126.COM

    公司网站：HTTP：／／WWW.XJ－TY.COM

    (二)征集事项：“本次股东会议”审议事项《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》和《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    (三)本函签署日期：2007年1月16日

    三、拟召开“本次股东会议”的基本情况

    公司董事会拟于2007 年1月17日发出召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知,基本情况如下：

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2007年2月5日下午14：00

    网络投票时间为：2007年2月1日－2007年2月5日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月1日至2007年2月5日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月1日9：30至2007年2月5日15：00期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：山西省太原市府西街92号天隆仓大厦7层会议室

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)审议事项：

    根据有关规定,《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》和《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》需提交本次股东会议审议。

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。相关内容请参阅2007年1月17日公告的《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    (五)会议出席对象

    1、凡2007年1月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：截止2007年1月25日15：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2007年1月26日9：00起至2007年2月5日12：00止。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《证券时报》)和网站(巨潮资讯网 WWW.CNINFO.COM.CN)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：填写授权委托书

    征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件

    委托投票股东为法人股股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章。

    (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡复印件；

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

    第三步：授权委托书的送达

    委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：山西省太原市府西街92号天隆仓大厦12层

    收件人：天宇电气证券投资部

    邮政编码：030002

    电话：0351－4236095

    传真：0351－4236092

    未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次股东会议的投票权。

    第四步：由见证律师确认有效表决票

    委托投票股东提交文件送达后,将由北京德恒律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证,经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件及时送达指定地点；

    2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    5、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将视为该授权委托自动失效；

    (2)股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    (4)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    福州天宇电气股份有限公司

    董事会

    2007年1月17日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    福州天宇电气股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    授权委托人声明：本公司／本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《福州天宇电气股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司／本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。若A股市场相关股东会议的召开时间或地点变更,本授权委托书仍然有效。

    本公司／本人作为委托人,兹授权委托福州天宇电气股份有限公司董事会代表本公司／本人出席于2007年2月5日召开的福州天宇电气股份有限公司A股市场相关股东会议,并按照本授权委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

    本人／本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                                 赞成   反对   弃权
    《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》
    《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次A 股市场相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人资格证号：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    (注：个人股东由授权委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字)

    授权委托签署日期： 年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按照以上格式自制均有效)