本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福州天宇电气股份有限公司四届五次董事会会议通知于2006 年2 月17 日以邮件及书面形式发出，会议于2006 年2 月28 日在公司七楼会议室召开，会议由董事、总经理谢世坤先生主持。董事王纪年先生、独立董事于海年先生委托董事谢世坤先生出席会议并代行表决权；董事长尚衍国先生委托董事姜南先生出席会议并代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议应参加表决董事11 人，包括4 名独立董事，实际参加表决11 人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，经审议以11 票全票结果一致通过了以下议案：

    一、通过了《2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》；

    二、通过了《2005 年度董事会工作报告》；

    三、通过了《2005 年度财务决算报告》；

    四、通过了《关于2005 年度利润分配的预案》；

    经福建闽都有限责任会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润7,215,664.11 元，提取法定公积金合计为722,443.18 元、提取法定公益金合计为361,221.59 元，2005 年末累计可供分配利润为72,231,501.92 元。

    考虑到宏观调控、原材料涨价、资产重组和产销增加等原因，公司资金会比较紧张，为保证资金需要和加快公司发展，董事会决定2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润全部用于补充流动资金。

    五、通过了《关于2005 年度计提资产减值准备的报告》；公司各项资产减值准备年初余额合计为187,077,219.30 元，本年增加数3,138,819.19 元，本年减少数8,413,326.11 元，年末余额合计为181,802,712.28元。

    六、通过了《关于几项历史不良资产减值核销的议案》；

    1、菲律宾福华公司

    该公司成立于94 年2 月，系我方与菲律宾光华电器有限公司和CMEC 福建公司共同合资而成，从事机电加工、装配和销售，我方占15％的股权，投资额为192,624.90 元，以自制设备、工装模具折价投资。该公司96 年开始停产，经营期间没有收益，无法收回投资款，财务上已全额计提减值准备，不影响当期损益，给予核销。

    2、福州隆发达工贸公司

    94 年该公司被福州第五塑料厂承包，同时确认该公司原债务(其中欠原一开、变压器和二开款项，合计12 万元)转移给福州第五塑料厂，待该厂生产经营情况好转时支付。据调查，该厂因福州苍霞棚屋区改造目前已不存在，2002 年未办理工商年检，该债权发生于97 年6 月，现诉讼时效已超过且无法与该厂联系，财务上已全额计提减值准备，不影响当期损益，给予核销。

    3、福州天宇天安运输有限公司

    该公司成立于99 年7 月，从事货物运输、货物装卸，我公司投资1,038,130.92元，该公司因经营不善，于2003 年停止营业，目前欠该公司运费589,556.85 元，投资余款448,574.07 元，无法收回，财务已计提减值准备448,574.07 元，不影响当期损益，给予核销。

    4、福州福荣变压器有限公司

    该公司成立于1993 年7 月2 日，属中外合资经营企业，注册资本200 万港元，我公司占注册资本的75％，期限为10 年。截止2003 年7 月2 日，合资期限届满，自行解散。相关债权债务已清理完毕，不影响当期损益，给予核销。

    七、通过了《关于2006 年度公司贷款和对外担保额度的报告》；

    1、2006 年度，公司向银行等金融机构申请授信额度(含借款)总额不超过人民币肆亿元，在授信总额不超过人民币肆亿元内，授权董事会签署每笔借款合同，单笔贷款金额可不受公司章程中有关单笔借款不超过净资产30%限制。

    2、2006 年度，公司对外担保总额(含对子公司担保)不超过人民币壹亿元整。

    其中：①本公司对参与投资设立的子公司的向银行申请的授信额度(含借款)担保合计总金额不超过人民币叁仟万元，担保期限为不超过一年，授权董事会签署有关合同，并要求对方提供反担保。

    ②在对冠城大通担保金额不超过人民币柒仟万元整范围内，担保期限不超过一年，授权董事会签署有关合同，并要求对方提供反担保。

    冠城大通简介：冠城大通股份有限公司，股票代码：600067，注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼，法定代表人：韩国龙。 经营范围：经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展来料加工、来样加工、补偿贸易业务；电气机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修及销售；有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。

    与本公司关联关系：无关联关系。截止2004 年12 月31 日，冠城大通股份有限公司经审计的合并报表项目如下：资产总额224,001 万元，负债总额179,819 万元，净资产44,182 万元，2004 年度实现主营业务收入161,814 万元，净利润6,415 万元。

    如在上述授权的担保额度内，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保、以及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%，均授权董事会签署有关合同。

    另外，公司在实际发生上述担保时将及时履行信息披露义务。

    八、通过了《关于继续聘请福建闽都有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    同意继续聘请福建闽都有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，将提请股东大会批准并授权董事会根据会计师的具体工作量确定其报酬。

    上述八项除第一项和第六项外须提交公司2005 年年度股东大会审议通过。

    九、通过了《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司定于2006 年4 月26 日上午9:00 在公司七楼会议室召开2005 年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2006 年4 月26 日上午9:00。

    2、会议地点：公司七楼会议室。

    3、会议议程：

    (1)审议《2005 年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2005 年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2005 年度财务决算报告》；

    (4)审议《关于2005 年度利润分配的议案》；

    (5)《关于2005 年度计提资产减值准备的报告》；

    (6)《关于2006 年度公司贷款和对外担保额度的报告》；

    (7)《关于继续聘请福建闽都有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    (2)截止2006 年4 月18 日下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    5、会议登记办法：

    (1)法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    (2)会议登记时间：2006 年4 月20~21 日。

    (3)登记地点：福州新店南平东路130 号天宇科技大楼证券投资部。

    6、其他事项：

    (1)会期半天

    (2)参会者交通、食宿自理

    (3)联系人：李 敏

    (4)电话：0591—87916470 传真：0591—87916449

    (5)邮编：350012

    特此公告。

    

福州天宇电气股份有限公司

    董事会

    2006 年3 月3 日