致：福州天宇电气股份有限公司

    福州福民律师事务所(以下简称“本所”)接受福州天宇电气股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托，指派郑小琳律师出席公司2000年度股东大会(以下简称“ 本次股东大会”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)以及《福州天宇电气股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》的规定， 本所律师按照律师行业公认的业务标 准、道德规范、勤勉尽责的精神，审查了公司所提供的相关文件和资料。现发表法 律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次2000年度股东大会，公司第二届十七次董事会于2001年4月6日作出 决议，并于会议召开的前30天即2001年4月10 日在《证券时报》刊登《公司第二届 十七次董事会决议暨召开2000年度股东大会有关事宜的公告》。期间，由于登记出 席本次股东大会的股东与代表合计所有的股权数未超过公司股本的1/2,根据《公司 章程》的规定，公司董事会于2001年4月28 日再次在《证券时报》上刊登《公司关 于召开2000年度股东大会有关事项的公告》。

    本次股东大会于2001年5月15日上午在福州新店南平路公司会议室召开， 并由 公司董事长柯子亮先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定。

    二、出席会议人员的资格

    1.次股东大会的股东及委托代理人共20人，代表股份68839969股，占公司有表 决权股份总数的49.3％。

    2.出席本次股东大会的其他人员是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及公司聘请的律师。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次股东大会未提出新的提案

    四、本次股东大会表决程序

    经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。全部议案均 获得出席本次股东大会股东的有效通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事 签名。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定；出席会议人员的资格及表决程序、结果均合法有效。

    特此致书!