本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福州天宇电气股份有限公司三届三十次董事会会议通知于2005年4月13日以通讯形式发出，会议于2005年4月18日以通讯方式召开，应参加表决董事11人，包括3名独立董事，实际参加表决11人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，经通讯表决，以11票全票结果一致通过了如下议案：

    1、审议通过了《2005年第一季度报告》；

    报告期公司生产经营继续保持良好的发展势头，报告期实现主营业务收入137,576,618.13元，同比增长33.78 %；但由于原材料价格高位振荡运行的影响，报告期实现净利润2,843,367.11元，同比降低10.99%。

    2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件一）；

    3、审议通过了《关于换届选举公司第四届董事会董事候选人的议案》；

    公司第三届董事会已经届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据公司控股股东美锦能源集团有限公司的推荐及公司董事会审核，提名尚衍国先生、王纪年先生、谢世坤先生、姚锦龙先生、姜南先生、朱庆华先生、徐东晟先生、于海年先生、李常青先生、林莘女士、阎敬恩先生为第四届董事会董事候选人，其中于海年先生、李常青先生、林莘女士、阎敬恩先生为独立董事候选人，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核后无异议方可提交公司2004年年度股东大会表决（董事候选人、独立董事候选人简历见附件二、附件三；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件四）。

    4、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    公司拟聘请4名独立董事，经董事会研究决定，独立董事津贴标准为2万元/年。

    以上2至4项议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的通知》。

    公司2004年年度股东大会定于2005年6月5日召开，详情请见《关于召开2004年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

福州天宇电气股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月20日

    附件一:

    福州天宇电气股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》要求，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，对《公司章程》提出如下修改意见：

    一、《公司章程》第二十条

    修改前为：公司的股本结构为：普通股139,599,195股，其中：

    （一）许继集团有限公司持有国有法人股64,236,000股，占公司股本总额的46.0146%；

    （二）法人股5,684,025股，占公司股本总额的4.0717%；

    （三）社会公众股69,679,170股，占公司股本总额的49.9137%。

    修改后为：公司的股本结构为：普通股139,599,195股，其中：

    （一）美锦能源集团有限公司持有法人股41,500,000股，占公司股本总额的29.7280%；

    （二）山西明坤科工贸集团有限公司持有法人股22,736,000股，占公司股本总额的16.2866%；

    （三）其他法人股5,684,025股，占公司股本总额的4.0717%；

    （四）社会公众股69,679,170股，占公司股本总额的49.9137%。

    二、删除《公司章程》第四十条第2款

    控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    三、《公司章程》第六十七条后增加第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条

    第六十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第六十九条 公司试行重大事项社会公众股股东类别表决。

    下列情形需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有时间控制权的股东在会议召开前承诺全额认购的除外）；

    2、重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的）；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

    第七十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    四、《公司章程》原第六十八条

    修改前为： 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改后为：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案表决采取"分别投票、合并统计"的原则。在统计计票结果时，如同一股东账号通过不同的投票方式重复表决，股东大会表决结果只计算一种投票方式的投票，依现场投票、互联网投票系统投票、交易系统投票的次序计算。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式:

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事宜；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    五、《公司章程》原第六十九条

    修改前为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改后为：股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东其它未发表意见的议案，视为弃权。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并与投票平台提供的投票结果（剔除重复的选票）合并计入总票数，由会议主持人当场公布表决结果并随股东大会决议一起公告。

    六、删除《公司章程》第八十条

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    七、《公司章程》第五章董事会增加第二节：独立董事

    第九十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第九十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第九十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第九十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第九十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    八、删除《公司章程》第九十四条

    董事会由十一名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。

    九、《公司章程》第一百一十五条

    修改前为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改后为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十、《公司章程》第一百三十条

    修改前为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改后为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    公司董事会秘书由董事会委任。

    有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

    十一、《公司章程》第一百一十七条

    修改前为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。

    修改后为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

    （十）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    十二、《公司章程》第一百五十三条后增加第一百五十四条

    第一百五十四条 公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    （三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    十三、《公司章程》第九章 通知和公告修改为：第九章 通知、公告和投资者关系管理。在第九章增加第三节：投资者关系管理

    增加：第一百七十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十四、原章节条款顺序相应顺延，原条款内容文字中涉及原条款序号部分，根据修改后的章程条款序号相应顺延。

    

福州天宇电气股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月20日

    附件二：董事候选人简历

    尚衍国先生，56岁，大专，高级会计师。曾任许昌继电器厂车间主任、财务处长，1995年被授予河南省财会工作先进工作者，1998年参与组织的《现代企业量化动态的人事管理》获国家企业管理创新成果一等奖。2002年参与编著《自我完善、发展创新-许继集团的成功之路》一书，由企业管理出版社出版。现任公司第三届董事会董事、董事长、许继集团有限公司董事、副总裁兼总会计师。

    王纪年先生，55岁，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，曾任许昌继电器厂车间主任、生产处长、副厂长、厂长等职。1989年获全国劳模、1992年当选中共十四大代表、1992年全国"五一"劳动奖章获得者、被授予全国经营优秀管理者。1985年至1996年他主持、参与的企业管理改革创新及高新科技产品的开发共12项分别获国家与部委科技成果奖，1996年被评为河南省十大新闻人物、1996年荣获全国机械工业优秀企业家称号，1997年当选第九届全国人大代表，1998年主持创造的《现代企业量化动态的人事管理》获国家企业管理创新成果一等奖。2001年获"蒋一苇企业改革与发展学术基金企业家创新奖"，2002年当选为第十届全国人大代表，2002年被授予全国首届改革创新企业家，同年被中宣部、中组部、科技部、人事部授予"全国杰出专业技术人才"，2002年参与编著《自我完善、发展创新-许继集团的成功之路》一书，由企业管理出版社出版。现任公司第三届董事会董事、许继集团有限公司董事长兼总裁。

    谢世坤先生，56岁，大专，教授级高工。曾任许继公司产品设计员、装配分厂厂长、销售处处长、许继变压器有限公司总经理，多次被评为许继集团劳动模范，1999年被授予河南省劳动模范、河南省省管专家。曾作为主要成员参加了我国第一条500kv超高压输变电设备的国产化工作，填补了国内空白；主持研发的PXH-45线路保护系统获四川省科技进步二等奖；主持研制、开发的具有国际先进水平的SCB8系列干式变压器，被列入国家级火炬计划项目，先后获河南省火炬计划三等奖和新技术、新产品二等奖；主持设计了装配分厂管理系统，获河南省企业管理现代化成果一等奖。现任公司第三届董事会董事、公司总经理、许继集团董事。

    姚锦龙先生，28岁，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学硕士金融大学。曾任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理，现任美锦能源集团有限公司副总裁。

    姜南先生，40岁，大学本科，高级会计师，注册高级咨询师。曾任许继集团有限公司会计员、成本员、总账会计、财务科长，在省级以上刊物上发表及交流论文数十篇，公开出版论著三部。《现代企业员工职业生涯规划管理》荣获2000年河南省现代企业管理创新成果一等奖。为公司财务管理的规范化、科学化做出了突出贡献，多次荣获省、市、公司财务管理先进个人。现任公司第三届董事会董事、公司副总经理、总会计师。

    朱庆华先生，42岁，大学本科，高级经济师，通过人民大学MBA培训。曾任许继公司计划员、综合管理员、证券事务代表、策划处处长，证券处处长兼书记。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上市工作，多次被评为公司先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者。曾获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。现任公司第三届董事会董事、董事会秘书。

    徐东晟先生，44岁，大学本科，教授级高级工程师，中国电力行业高压开关设备标准化委员会委员、福州大学外聘教授，荣获国务院特殊津贴、第四届福建省青年科技奖。曾任福州第一开关厂技术科长、技术副厂长，总工程师，福州市劳动模范。现任公司第三届董事会董事、公司副总经理、开关事业部总经理。

    附件三：独立董事候选人简历

    于海年先生，67岁，大学本科，教授级高级工程师，曾任沈阳变压器厂副总工艺师、副总工程师，沈阳变压器研究所常务副所长、所长。现任沈阳变压器研究所有限公司董事长、法人代表，中国电器工业协会变压器分会秘书长、公司第三届董事会独立董事。

    李常青先生，36岁，管理学（会计学）博士、硕士生导师、副教授、中国注册会计师。长期从事会计与公司理财领域的教学研究工作和实务工作，现任厦门大学工商管理教育中心副主任、副教授、公司第三届董事会独立董事，兼任福建福日电子股份有限公司及漳州片仔簧药业股份有限公司独立董事。

    林莘女士，43岁，工学博士、技术职称教授、博士生导师，享受政府特殊津贴。一直从事电器理论及应用、智能电器和高电压绝缘技术方面的研究。发表学术论文100余篇，撰写专著2部，多次获得部省级科技进步奖，国务院特殊津贴获得者。是中国电工技术学会输变电设备专业委员会副主任委员、电工产品强电流专业委员会委员、电器智能化及系统专业委员会委员；全国互感器标准化技术委员会委员；全国高压开关设备标准化技术委员会委员；《高压电器》编委会委员等。现任公司第三届董事会独立董事、沈阳工业大学电气工程学院教师，辽宁省高电压强电流重点实验室主任。

    阎敬恩先生，38岁，山西财经大学经济学硕士，本科毕业于华中理工大学，曾在山西省机电设计研究院、山西省证券管理办公室工作，曾任山西省企业上市办公室副主任，现任太原睿科智业企划咨询公司总经理。

    附件四:

    福州天宇电气股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福州天宇电气股份有限公司现就提名于海年、李常青、林莘、阎敬恩为福州天宇电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福州天宇电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人于海年、李常青、林莘、阎敬恩简历见附件二、附件三）,被提名人已书面同意出任福州天宇电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福州天宇电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福州天宇电气股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括福州天宇电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    本提名人保证声明真实、完整和准确，不任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福州天宇电气股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年四月二十日

    福州天宇电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于海年，作为福州电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福州天宇电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福州天宇电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于海年

    二ΟΟ五年四月二十日

    福州天宇电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李常青，作为福州电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福州天宇电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福州天宇电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李常青

    二ΟΟ五年四月二十日

    福州天宇电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林莘，作为福州电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福州天宇电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福州天宇电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林莘

    二ΟΟ五年四月二十日

    福州天宇电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人阎敬恩，作为福州电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福州天宇电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福州天宇电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：阎敬恩

    二ΟΟ五年四月二十日