本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    截止2004年9月30日，本公司分别与许继电气股份有限公司签订了6笔供货合同，提供开关柜与变压器产品，合同金额合计为￥4,487,000.00元（人民币肆佰肆拾捌万柒仟元整）；与许继集团通用电气销售有限公司签订了1笔采购合同，采购大容量的干式变压器，合同金额合计为￥4,700,000.00元（人民币肆佰柒拾万元整）；与许继集团国际工程公司签订了1笔供货合同，提供油浸式变压器等出口产品，合同金额合计为￥4,838,500.00元（人民币肆佰捌拾叁万捌仟伍佰元整）；许继电气股份有限公司、许继集团国际工程有限公司、许继集团通用电气销售有限公司是本公司控股股东许继集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。公司召开三届二十八次董事会，对上述关联交易进行了认真审议并通过。

    二、关联方介绍

    许继电气股份有限公司成立于1996年12月26日；注册地址：许昌市建设路178号；法定代表人王纪年；注册资本人民币叁亿柒仟捌佰贰拾柒万贰仟元；经营范围：生产经营电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电子或电度表、中压开关及开关柜、电力通信设备（不含无线）、变压器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和"三来一补"业务，低压电器生产经营（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。

    许继集团通用电气销售有限公司成立于2001年4月27日；注册地址：许昌市南环路5号；法定代表人：王纪年；注册资本：人民币叁仟万元；经营范围：制造销售各种规格、等级、型号的干式变压器、油浸式变压器、特种变压器、预装式变电站、组合变压器、电抗器、互感器、高低压开关柜、中压断路器、自动门、母线槽、输变电设备、控制设备、继电器、继电保护屏和综合自动化装置、低压电器燃气报警器及相关电气设备。提供设备安装、技术服务、技术咨询。

    许继集团国际工程有限公司成立于2002年7月5日；注册地址：许昌市建设路178号；法定代表人：王纪年；注册资本：人民币伍仟万元；经营范围：机电设备的储运、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口。

    三、关联交易的目的和对本公司的影响

    上述关联交易销售部分属于许继电气股份有限公司及许继集团国际工程有限公司承包项目中电力一次设备制造的部分，其自身没有生产此类高电压等级的产品，故转包给本公司；采购部分是根据客户要求指定使用许继生产的大容量干式变压器，旨在集中许继集团下属公司电力一次设备和电力二次设备的配套能力，为电力系统用户提供完整而强有力的服务与支持。

    本公司董事会认为上述关联交易的定价均按照双方认可的市场价格，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，有利于扩大公司主导产品市场以及加强集团下属公司的合作性。

    四、独立董事意见

    本公司独立董事同意本次关联交易，并就此关联交易发表了独立意见：公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序合法。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。