本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司2002年年度股东大会于2003年6月30在湖南省衡阳南岳财富山庄会议室召开。出席会议的股东代表共10人，代表股份90960346 股，占公司股份总额的40.11 ％，符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。会议由董事长罗丽娜女士主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

    1、公司2002年度董事会工作报告。

    同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    2、公司2002年度监事会工作报告。

    同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    3、公司2002年度总经理工作报告。

    同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    4、公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告

    同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    5、公司2002年度利润分配方案

    2002年度公司实现净利润34588566.41元，按10%提取法定公积金6352344.66元，按5%提取法定公益金3176172.33元，加上年度未分配利润35416077.98元，截至2002年末公司可供股东分配利润为60472127.40元。2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    6、关于变更公司名称的议案；

    将公司名称变更为“湖南金果实业股份有限公司”；公司英文名称为:Hunan Jinguo Industrial Co.,LTD.。

    同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    7、修改《公司章程》的议案；

    同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    8、公司董事会换届选举的议案；

    选举罗丽娜、程鑫、刘志仁、杨新民、彭亚文、张兴武、欧阳芳云和周代清八人为公司第五届董事会董事，选举朱泰余、朱开悉、王寿泰和邓军民四人为公司第五届董事会独立董事 。

    罗丽娜：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    程 鑫：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    刘志仁：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    欧阳芳云：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    周代清：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    彭亚文：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    杨新民：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    张兴武：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    朱泰余：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    朱开悉：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    王寿泰：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    邓军民：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    9、公司监事会换届选举的议案；

    公司第四届监事会将由六名监事组成, 其中二名监事由公司职工代表大会选举产生，四名由股东大会选举产生。本公司职工代表大会已选举丁平桂女士和任志湘女士为公司第四届监事会成员。本次会议选举郑远东先生、陈志毅先生、江树邦先生和蒋慧女士四人为第四届监事会成员。

    郑远东：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    陈志毅：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    江树邦：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    蒋 慧：同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    10、关于聘请会计师事务所和证券律师事务所的议案；

    2003年，公司继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为本公司的财务审计机构；聘请湖南启元律师事务所为公司证券法律咨询机构。

    同意该项议案股份为90960346股，占到会股东代表股份100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    11、公司和衡阳市供销合作社联合社进行资产置换的议案；

    衡阳供销合作社联合社回避表决，该项议案的有效表决股份为72780106股。同意该项议案股份为72780106股，占到会股东代表有效表决股份的100％ 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    三、律师出具的法律意见

    公司聘请湖南启元律师事务所李荣律师出席本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：本公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告

    2、股东大会决议

    3、律师意见书

    4、会议纪录

    特此公告

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年六月三十日