致： 衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    根据衡阳市金果农工商实业股份有限公司(以下简称“股份公司”)湖南启元律 师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》, 本所接受委托担任股份公 司与湖南省经济建设投资公司(“经建投公司”)(以下简称“置换双方”)进行资产 置换(以下简称“本次置换”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公 司法》”)和国务院证券管理部门的有关规定,以及本所与股份公司签订的《聘请律 师协议》的约定出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,我们审核了股份公司提供的以下文件：

    (1)股份公司持有的《企业法人营业执照》

    (2)《衡阳市金果农工商实业股份公司章程》(以下简称“《章程》”)

    (3)《衡阳市金果农工商实业股份公司董事会决议暨召开2000 年第一次临时股 东大会的公告》(以下简称“《决议公告》”)

    (4)湖南省经济建设投资公司《企业法人营业执照》

    (5) 《湖南省人民政府办公厅关于同意将衡阳电缆厂全部资产划归省经济建设 投资公司管理的批复》(“《批复1》”)

    (6) 湖南省财政厅《关于将衡阳电缆厂全部国有资产无偿划转给省经济建设投 资公司管理的通知》(“《通知》”)

    (7)衡阳电缆厂(以下简称“电缆厂”)《企业法人营业执照》

    (8)《资产置换合同》

    (9)《债务重组协议》

    (10)湖南开元有限责任会计师事务所(“开元所”)2000年12月15日为电缆厂出 具的开元所(2000)股审字第063号《审计报告》(“《审计报告》”)

    (11)湖南湘资有限会计师事务所(“湘资所”)2000年11月29日为股份公司拟置 换资产出具的(2000)第089号《资产评估报告书》(“《评估报告2》”)

    (12)开元所于2000年12月19日为电缆厂拟置换资产出具的(2000)第016 号《资 产评估报告书》(“《评估报告1》”)

    (13)湖南省财政厅《关于衡阳电缆厂与金果实业资产置换项目资产评估立项的 批复》(“《批复2》”)

    (14)经建投公司《关于衡阳电缆厂资产重组方案的请示的批复》(《批复3》)

    (15)其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件

    我们对置换双方提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断,并据此出具法律意见。此外,(1) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、经建投公司、 评估师、 会计师或其他单位出具的文件发表法律意见(2) 对于我们所审核文件原件的真实性 和股份公司、经建投公司高级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核 实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法 律意见如下：

    一、本次资产置换涉及双方的主体资格

    1、经股份公司2000年11月27日董事会会议决议,股份公司拟用经评估的部分资 产(以下简称“资产a”)与经建投公司所有的电缆厂的全部经营性资产(以下简称“ 资产b”)以评估价值进行等额交换,不足部分由资产较少方以现金补足。

    2、本次资产置换涉及资产的金额未超过股份公司1999年12月31日审计额的 50 ％,但涉及金额较大,故参照适用中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》(“以下简称《通知》”)。

    3、 股份公司是一家合法成立并在湖南省工商行政管理局登记注册的股份有限 公司,现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001000672(3－2)号《企业法人营业 执照》,其社会公众股在深圳证券交易所(“深交所”)上市交易。 股份公司现依法 享有资产a的所有权。

    4、 经建投公司是依《全民所有制企业法》成立并在湖南省工商行政管理局登 记注册的公司法人,现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001002683(3－2)号《 企业法人营业执照》,现依法享有资产b的经营权。

    5、经建投公司以资产b参与本次资产置换已得到国有资产管理部门的必要授权。

    二、本次资产置换的批准程序

    1、本次资产置换已经履行的法律程序

    (1)股份公司董事会于2000年11月27 日审议通过了股份公司与经建投公司进行 资产置换并决定于2000年12月29日召开临时股东大会的决议,并于2000年11月29 日 在《证券时报》公告了上述董事会决议。

    (2)股份公司监事会于2000年12月19日召开会议,就公司董事在本次资产置换中 履行诚信义务进行监督,并通过决议同意股份公司实施资产置换。

    (3)湘资所对资产a出具了的《评估报告2》。

    (4)开元所对资产b出具了《评估报告1》。

    (5)开元所对资产b在1998年度、1999年度、2000年1月至8月的经营状况出具了 《审计报告》。

    (6)湘财证券有限责任公司于2000年12月19 日对股份公司与经建投公司本次资 产置换出具了《独立财务报告》。

    (7)股份公司与经建投公司于2000年11月26日签定了《资产置换合同》(以下简 称“《资产置换合同》”),该合同尚需股份公司本次股东大会审议通过后生效。

    2、本次资产置换尚需履行的法律程序

    (1)公告评估机构出具的《评估报告1》和《评估报告2》,审计机构出具的《审 计报告》,湘财证券有限责任公司出具的《独立财务报告》,本《法律意见书》以及 股份公司监事会的意见, 并将上述法律文件报告深圳证券交易所和中国证监会驻长 沙市特派办。

    (2)股份公司根据董事会2000年11月27日决议,召开本次股东大会审议通过本次 资产置换的相关事宜。根据《通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2000 年修 订本)》的要求和《章程》的相关规定,关联股东经建投公司在本次临时股东大会关 于本次资产置换的相关表决中,不参加表决。

    (3)《评估报告1》的结果尚待湖南省财政厅予以确认, 因而本次置换能否以评 估值进行,将最终取决于股份公司和省财政部门对《评估报告1》和《评估报告2 》 的分别确认情况。

    (4)股份公司本次股东大会审议通过了有关本次资产置换的相关事宜,并履行完 毕以后应聘请有证券从业资格的律师事务所对本次资产置换的实施结果出具法律意 见书,并将该法律意见书与资产置换过户手续完成情况一并及时公告。

    三、与本次资产置换有关的其他程序

    1、关于中介机构的资格认证

    (1)根据《通知》的要求,股份公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、 律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见。

    经核查,就本次重组

    股份公司已(Ⅰ)聘请开元所对电缆厂进行审计,并出具了《审计报告》； (Ⅱ) 聘请开元所对资产b进行评估,并出具《评估报告1》；(Ⅲ) 聘请湘资所对股份公司 的资产a进行评估,并出具《评估报告2》；(Ⅳ) 聘请湘财证券有限责任公司作为独 立财务顾问,对有关交易事项发表独立财务顾问意见 , 湘财证券有限责任公司已于 2000年12月19日出具了《独立财务报告》。

    (2)经核查,上述中介机构均具有证券从业资格。

    2、关于电缆厂资产与银行债务的剥离

    根据《债务重组协议》,电缆厂对中国工商银行衡阳市分行共计13800万元的长 期借款将由湖南衡阳经建水电投资有限公司(“水电公司”)负责偿还, 经建投公司 同时负担保责任。

    经核查,各方已履行完《债务重组协议》规定的债务转移的权利与义务,与部分 债务银行相剥离的资产b将完整地进入股份公司。

    3、关于资产b的置入

    (1)关于资产b涉及土地的使用权的购买

    鉴于资产b与土地使用权的不可分性,股份公司应购买该土地使用权。根据《决 议公告》,电缆厂的土地使用权将由股份公司在资产置换后购买。

    (2)关于资产b涉及土地使用权的取得程序

    根据湖南省国土资源厅湘土资函[2000]182号文《关于衡阳电缆厂土地估价结 果确认和土地资产处置方案的批复》, 湖南省国土资源厅同意将衡阳电缆厂使用的 国有土地的使用权以出让的方式处置给衡阳电缆厂, 同时同意电缆厂将上述土地使 用权转让给股份公司。

    (3)关于人员的安置

    根据《衡阳电缆厂改制方案》, 经建投公司将负责买断电缆厂职工的全民所有 制身份。

    (4)关于其他债权和债务的转移手续

    根据《决议公告》、《资产置换合同》、《债务重组协议》, 股份公司在受让 资产b后,电缆厂将依法注销, 原电缆厂未经剥离的债务将与资产一起进入股份公司 名下。

    经核查,该等未经剥离的债务仅为电缆厂业务上的往来款和少量银行借款(部分 银行债务的剥离见本意见书第三节第2点)。

    我们认为,(Ⅰ)固定资产的转移,尚需办理相应的过户登记手续；(Ⅱ)债权转移, 应通知债务人；(Ⅲ)债务转移,应征得债权人的同意,并办理相应的债务转移手续。

    经核查, 固定资产的过户无法律障碍并且通知债务人和征得债权人同意的手续 正在办理之中。

    4、关于资产a的置出

    (1)关于资产a置出的限制

    经核查,股份公司本次拟置换资产a中的一部分资产目前正抵押给有关金融机构。

    根据我们的调查,该等资产参与置换已征得相关金融机构的同意,但这些抵押在 本次资产置换后将继续有效。其实质在本次置换后, 经建投公司将为股份公司能按 期偿还贷款提供担保。

    对上述股份公司拟置换给经建投公司的资产在产权上所存在的限制, 经建投公 司在与股份公司于2000年11月26日签定的《资产置换合同》中,已明确表示谅解,并 愿意承担该等瑕疵和限制可能导致的全部损失。

    (2)关于债权的转移

    经核查,资产a中有部分应收款和预付款, 该等债权的转让已经及时通知相应的 债务人。

    四、本次资产置换涉及的合同

    (1)为进行本次资产置换,股份公司与经建投公司于2000年11月26日签定了《资 产置换合同》,经核查,该合同符合《中华人民共和国合同法》的规定。

    (2)为进行本次资产置换,电缆厂、经建投公司、银行、经建水电投资有限公司 于2000年11月26日签定了《债务重组协议》,经核查,该合同符合《中华人民共和国 合同法》的规定。

    五、本次资产置换完成后股份公司的上市资格

    1、经中国证监会的批准,股份公司社会公众股现在深圳证券交易所上市交易。 经核查股份公司1998年年报、1999年年报、2000年中报, 未发现股份公司有重大违 法行为。

    2、本次资产置换后,股份公司原有的经营范围中将增加“光缆、电缆、电线”, 股份公司的未来主营业务符合国家的产业政策。此外, 公司其他方面包括股本和股 权结构均未发生变化。

    3、根据的《审计报告》,衡阳市电缆厂在1998年、1999年度和2000年1月1日至 8月31日均有较大的收益。

    六、同业竞争

    经建投公司已承诺包括其受控制的子公司、分公司、合营或联营企业均不从事 任何在商业上与股份公司主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务或活动, 放弃 任何形式的同业竞争。

    七、本次置换的信息披露

    1、股份公司已经聘请具有证券资格的会计师事务所、评估师事务所、 律师事 务所和财务顾问对本次置换的相关事宜进行认证并出具认证意见。

    2、《衡阳市金果农工商实业股份公司董事会决议暨召开2000 年第一次临时股 东大会的公告》的内容和形式均符合的要求。

    经核查,就本次资产置换,股份公司除应完成本法律意见书第二项第2 点所述信 息披露义务外,不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    综上所述,我们认为,股份公司本次资产置换在以上方面均符合《公司法》及相 关法律法规的要求。

    本法律意见书一式四份,由股份公司报送中国证监会和深交所各一份,股份公司 和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：袁爱平

    朱 旗

    2000年12月19日

    

                                     资产负债表

    编制单位：衡阳电缆厂                               单位：人民币元

    流动资产：                2000.08.31    1999.12.31   1998.12.31

    货币资金                  5141012.41    8956784.50   1553801.88

    短期投资                                             

    减：短期投资跌价准备                                 

    短期投资净额                                         

    应收票据                                             

    应收股利                                             

    应收利息                                             

    应收帐款                 81084043.38   55396552.06  41491185.12

    减：坏帐准备              4631399.68    3048475.49   2432407.13

    应收帐款净值             78626042.04   52972489.12  42974354.87

    预付货款                  3819678.64    6665226.39   5143609.74

    应收补贴款                                           

    其他应收款                2173398.34     624412.55   3915576.88

    存货                     81550531.51   77773446.45  75281239.46

    减：存货跌价准备                                     

    存货净额                 81550531.51   77773446.45  75281239.46

    待摊费用                   200000.00     664580.41   1428640.92

    待处理流动资产净损失                                 

    一年内到期的长期债券投资                             

    其他流动资产                                         

    流动资产合计            169337264.60  147032526.87 126381646.87

    长期投资:                                            

    长期股权投资             23000000.00                 

    长期债权投资                63000.00     63000.00      63000.00

    长期投资合计             23063000.00     63000.00      63000.00

    减：长期投资减值准备                                 

    长期投资净额             23063000.00     63000.00      63000.00

    固定资产：                                           

    固定资产原价            165630211.20  160707525.15 158531275.27

    减：累计折旧             51585925.87   47204020.51  41994862.72

    固定资产净值            114044285.33  113503504.64 116536412.55

    工程物资                                             1880852.84

    在建工程                  9870586.42    2229595.01   

    固定资产清理                                         

    待处理固定资产净损失                                 

    固定资产合计            123914871.75  115733099.65 118417265.39

    无形资产及其他资产：                                 

    无形资产                                             

    开办费                                               

    长期待摊费用                                         

    其他长期资产                                         

    无形资产及其他资产合计                               

    递延税项：                                           

    递延税款借项                                         

    资产总计                316315136.35  262828626.52 244861912.26

       负债及股东权益                                    

    流动负债：                                           

    短期借款                 23710000.00   20500000.00  10500000.00

    应付票据                  2000000.00    8000000.00   6000000.00

    应付帐款                 32134213.78   26601170.29  28893305.77

    预收货款                  1488571.51    2481281.96   2986154.83

    代销商品款                                           

    应付工资                  3632214.14    3576249.02   3632214.14

    应付福利费                 656009.44      63191.18    165308.37

    应付股利                                             

    应交税金                  -765454.39    1139614.87   1716120.89

    其他应交款                 543598.56     479369.82    413945.82

    其他应付款               10942611.43    7592731.97  11241741.07

    预提费用                   461996.83     109080.78   

    一年内到期的长期负债                                 

    其他流动负债                                         

    流动负债合计             74803761.30   70542689.89  65548790.89

    长期负债：                                           

    长期借款                                             

    应付债券                                             

    长期应付款                                           

    住房周转金                                           

    其他长期负债                                         

    长期负债合计                                         

    递延税项                                             

    递延税款贷项                                         

    负债合计                 74803761.30   70542689.89  65548790.89

    股东权益:                                          

    股本                                               

    资本公积                                             

    盈余公积                                             

    其中：公益金                                         

    未分配利润                                           

    股东权益合计                                         

    净资产                  241511375.05  192285936.63 179313121.37

    负债和股东权益总计      316315136.35  262828626.52 244861912.26