本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    经2003年5月29日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过：公司拟以价值为97,763,946.60元的预付账款及应收款与公司第二大股东衡阳市供销合作社联合社(以下简称“供销社”)所持有的衡阳市源通投资开发有限公司（以下简称“源通公司”）的股权进行资产置换 ( 具体内容已刊登在2003年5月31日的《证券时报》上) 。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2002年修订版)的有关规定，现将资产评估等有关资料补充公告如下：

    一、源通公司的资产评估情况

    1、源通公司的资产评估数据

    依据上海汇业资产评估有限公司沪汇业资评报字(2003)第064号资产评估报告书，源通公司于基准日2003年5月25日的资产评估值为239,840,517.40元，负债评估值为139,229,580.77元，净资产评估值为 100,610,936.63元。源通公司主要资产的评估数如下：

                                                        单位：人民币万元
    项目         账面净值   调整后账面净值    评估价值   增减值   增值率%
    流动资产    23,792.87        23,792.87   23,853.96    61.09      0.26
    固定资产       130.09           130.09      130.09
    资产合计    23,922.96        23,922.96   23,984.05    61.09      0.26
    流动负债     8,922.96         8,922.96    8,922.96
    长期负债     5,000.00         5,000.00    5,000.00
    负债总计    13,922.96        13,922.96   13,922.96
    净资产      10,000.00        10,000.00   10,061.09    61.09      0.61

    2、资产评估方法说明

    在对源通公司的资产评估中，上海汇业资产评估有限公司根据该公司的特点和评估要求，采用了成本求和法。

    3、特别事项说明

    本次评估中存货———产成品（房屋建筑物）的评估值含土地使用权价值，全部为开发的待售商品住宅及商铺，已取得有关预售许可证，但尚未办理相关产权证。

    由于源通公司于2003年5月23日成立，截止本报告日，供销社作为出资投入到该公司的资产中尚有110余万元的资产没有办理资产过户手续。但供销社已向源通公司出具了承诺函：在源通公司成立后的两个月内，供销社将依照有关法律法规的规定办妥上述资产的过户手续。否则，将按未过户资产的同等金额以现金补足给源通公司。

    二、交易定价情况

    根据本公司与供销社于2003年5月29日签订的《资产置换合同》, 本次交易公司置换出去的预付账款及应收款以2003年5月25日财务报表所述的账面价值97,763,946.60元作为最终交易价格；源通公司97%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估后源通公司的净资产为基准计算，若交易出现差额，由不足方以现金补足。

    评估后源通公司的净资产为100,610,936.63元，97%股权的交易价格为97,592,608.53元。公司置换出去的预付账款及应收款的交易价格为97,763,946.60元，两者之间的差额171,338.07元由供销社以现金支付给金果实业。

    三、独立财务顾问对关联交易的意见

    本公司聘请了财富证券有限责任公司作为本次资产置换及关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问出具的结论性意见为：

    本次资产置换遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易股权置换价格以经过具有证券从业资格评估机构的评估结果为基础，没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易，有利于调整金果实业的产业结构，加快企业发展战略的调整，改善公司资产结构，提高公司抗风险能力。

    四、独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事认为： 鉴于源通公司的主导产业房地产开发具有良好的市场前景，本次资产置换有利于公司改善业务构成，优化资产结构，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。本次公司与衡阳市供销合作社之间的关联交易格是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决关联交易时的程序合法、规范，关联董事张兴武先生和陈文华先生均进行了回避。同意本次资产置换的议案。

    五、法律顾问对关联交易的意见

    本公司聘请了湖南启元律师事务所作为本次资产置换及关联交易的法律顾问,法律顾问出具的结论性意见为：

    供销社作为出资投入到源通公司的部分资产、负债尚未办理相关资产过户手续，建议供销社应依照有关法律法规的规定能够尽快办妥该等资产过户手续。除此外，本次资产置换在各主要方面均符合《公司法》及相关法律法规的要求。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十次会议决议

    3、公司资产置换及关联交易公告；

    4、《公司章程》；

    5、公司与衡阳市供销合作社签署《资产置换合同》；

    6、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2003)内审字第230号审计报告；

    7、上海汇业资产评估有限公司出具的沪汇业资评报(2003)第064号资产评估报告书；

    8、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

    9、财富证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    二○○三年六月十七日