致： 衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    根据衡阳市金果农工商实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）与湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受委托担任股份公司2003年以相关资产与衡阳市供销合作社联合社（以下简称“供销社”）所持有衡阳市源通投资开发有限公司（以下简称“源通公司”）97%的股权进行置换（以下简称“本次置换”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及本所与股份公司签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，我们审核了股份公司和供销社提供的以下文件：

    （1）股份公司持有的《企业法人营业执照》

    （2）《衡阳市金果农工商实业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）

    （3）《衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开2002年年度股东大会公告》（以下简称“《决议公告》”）

    （4）衡阳市供销合作社联合社持有的经代管430400-003755号组织机构代码证

    （5）衡阳市供销合作社联合社理事会会议决议

    （6）衡阳市源通投资开发有限公司持有的注册号为4304001002168《企业法人营业执照》

    （7）衡阳市源通投资开发有限公司章程

    （8）衡阳市源通投资开发有限公司股东会决议

    （9）湖南长沙湘江有限责任会计师事务所2003年5月22日出具的湘江所（2003）验字113号验资报告书

    （10）股份公司与供销社于2003年5月29日签署的《资产置换合同》

    （11）湖南开元有限责任会计师事务所（“开元所”）2003年 5月26日出具的开元所（2003）内审字第230号《审计报告》

    （12）上海汇业资产评估有限公司2003年6月6日出具的沪汇业资评报字〔2003〕第064号《衡阳市源通投资开发有限公司整体资产评估报告书》

    （13）其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件我们对本次置换双方提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、股份公司、供销社、评估师、会计师或其他单位出具的文件发表法律意见（2）对于我们所审核文件原件的真实性和股份公司、供销社高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次置换双方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换双方的主体资格

    根据股份公司与供销社签署的《资产置换合同》，股份公司拟以其2003年5月25日财务报表所述价值97,763,946.60元的预付账款和应收款等资产（以下简称“置出资产”）与供销社所持有的源通公司97%的股权（以下简称“置入股权”）以评估值进行置换。

    经核查，

    1、股份公司是一家合法成立并在湖南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001000672号《企业法人营业执照》，其社会公众股在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易，股份公司2002年度工商年检合格。

    2、供销社是一家依法成立且有效存续的法人主体，系股份公司第二大股东。

    据此，我们认为，本次资产置换双方主体资格合法。

    二、本次资产置换的批准程序

    根据我国现行法律、法规和已经公开发布并可公开得知的有关规范性文件以及股份公司章程的有关规定，我们认为，本次资产置换属于关联交易，应履行以下批准程序：

    （1）股份公司应获得其董事会和股东大会审议通过，且供销社的关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，供销社作为关联股东在股份公司股东大会审议该议案时应回避表决。

    （2）供销社应召开理事会会议审议通过本次资产置换的相关议案。

    （3）源通公司应召开股东会审议通过同意供销社将其所持有的源通公司股权置换给股份公司的决议，其他股东放弃优先受让权。

    经核查，

    1、本次资产置换已经履行的法律程序有：

    （1）股份公司于2003年5月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了股份公司与供销社进行资产置换的议案，并决定将该议案提交于2003年6月30日召开的股份公司2002年度股东大会审议。

    （2）股份公司2名独立董事就本次资产置换发表了独立意见。

    （4）供销社于2003年5月23日召开理事会会议，审议通过了同意以其所持有的源通公司97%的股权按评估值与股份公司所合法持有的相关资产进行资产置换的决议。

    （5）源通公司已召开股东会，审议通过了同意供销社将其所持有源通公司97%的股权置换给股份公司的决议，另一股东衡阳金果物流有限公司放弃对供销社本次拟置换股权的优先受让权。

    2、本次资产置换尚需履行的法律程序

    （1）本次资产置换尚须股份公司召开股东大会审议批准，供销社在本次股东大会关于本次资产置换议案的相关表决中应回避表决。

    （2）股份公司应就本次资产置换所涉及的所有债权转移事宜通知所有有关的债务人。

    三、关于《资产置换合同》

    为进行本次资产置换，股份公司与供销社于2003年5月29日签定了《资产置换合同》，经核查，该合同符合《中华人民共和国合同法》的规定。

    四、与本次资产置换有关的其他程序

    1、关于中介机构的资格认证

    （1）根据中国证监会和深交所的有关要求，置换双方应聘请具有证券从业资格的专业机构对拟置换资产进行审计、评估，聘请财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见。

    经核查，就本次置换，双方已a、聘请湖南开元有限责任会计师事务所对源通公司进行审计，并出具了开元所（2003）内审字第230号《审计报告》；b、聘请上海汇业资产评估有限公司对源通公司进行整体资产评估，并出具了沪汇业资评报字〔2003〕第064号《衡阳市源通投资开发有限公司整体资产评估报告书》；c、聘请财富证券有限责任公司作为独立财务顾问，对有关交易事项发表独立财务顾问意见，财富证券有限责任公司已出具了《独立财务顾问报告》。

    （2）经核查，上述中介机构均具有证券从业资格。

    2、本次资产置换的信息披露

    经核查，股份公司已于2003年5月31日在其指定信息披露报纸上刊登了《衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告及召开2002年年度股东大会公告》。根据股份公司有关高级管理人员的说明，股份公司聘请的中介机构就本次资产置换事项出具的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告以及独立董事意见将至少在其2002年度股东大会召开前五个工作日一并公告。

    除上述事项以外，截至本法律意见书签署日，经核查，就本次资产置换，我们未发现股份公司尚存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    五、其他事项说明

    经核查，截至本法律意见书签署日，供销社作为出资投入到源通公司的部分资产、负债尚未办理完相关资产过户手续。我们认为，供销社应依照有关法律法规的规定尽快办妥该等出资的资产过户手续。

    综上所述，我们认为，除供销社应依照本法律意见书第五条所述尽快办理完毕有关资产的过户手续外，本次资产置换在各主要方面均符合《公司法》及相关法律法规的要求。

    本法律意见书一式四份，由股份公司报送中国证监会长沙特派办和深交所各一份，股份公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所 主 任：袁 爱 平

    经办律师：袁 爱 平

    李 荣

    2003年 6月10日