中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]104号文核准，泰阳证券有限责任公司(以下简称“泰阳证券”)于2002年9月23日至10月14日期间承销了衡阳市金果农工商实业股份有限公司(以下简称“该公司”或“金果实业”)向流通股股东配售发行的31,812,480股股票和向法人股股东配售的162,048股股票。金果实业2002年年度报告已于2003年4月19日在《证券时报》公布。根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,泰阳证券于2003年4月28日至4月29日期间委派有关项目人员对金果实业进行了回访,金果实业董事会保证所提供的有关材料真实、准确、完整。现将回访情况报告如下：

    一、金果实业配股募集资金使用情况

    金果实业2001年年度配股以该公司2000年12月31日总股本194,799,984股为基数，以10:3的比例向全体股东配售，共可配售58,439,995股，国家股股东衡阳市国资局已承诺放弃本次配股股份认购权2,188,800股，法人股股东湖南省经济建设投资公司、衡阳市供销合作社等已承诺放弃本次配股股份认购权24,276,667股，法人股股东尚余162,048股未承诺放弃，故本次实际配售31,974,528股，其中向境内上市人民币社会公众股股东配售31,812,480股（包括高管股8,064股），向法人股股东配售162,048股。该次配股由承销团以余额包销的方式承销。本次配股扣除发行费用后,实际募集资金239,054,924.57元人民币,已于2002年 10 月 21日之前全部汇入金果实业指定银行帐户，湖南开元有限责任会计师事务所为此出具了开元所[2002]内验第051号《验资报告》验证。

    截至回访日，金果实业已累计完成募集资金投资86,859,784.60元，占募股资金总额的36.33%,其余资金152,195,139.97元全部存储于金果实业开设的银行专户，资金存放安全。

    截至回访日，除宽带数据网光缆建设项目因市场风险原因暂缓投入外，金果实业其他募股资金投资项目均按配股说明书的计划进度进行。

    （一）配股说明书中披露的募集资金使用计划

    金果实业2001年度配股说明书披露的募集资金使用计划如下表1所示：

    表1                                  单位：万元
    序号 项目名称               计划投入募 建设期   投资收益   投资回
                                股资金总额  (年)       率%    收期(年)
    1    宽带数据网光缆建设项目  9,106.49*   1.5      14.12      4.5
    2    智能电缆产品开发项目     4853.00    1.5      22.18      3.3
    3    电力通信光缆扩建项目     4949.00    1.5      29.66      2.9
    4    基站用同轴电缆系列产
         品生产开发项目           4997.00    1.5      24.90      3.1

    *注：由于工作人员的失误，原配股说明书中宽带数据网光缆建设项目募股资金计划投入金额披露为18614.00万元，经核实后，该项目募股资金计划投入金额为9,106.49万元。

    （二）募股资金投资项目实际进度

    截至回访日，各募股资金投资项目实际投入进度情况如下表2如示：

    表2                                                           单位:元
    序号 项目名称                计划投入募股   截至回访日   已投资额占计划
                                   资金总额     实际投资额    投入募股资金
                                                              总额的比例(%)
    1    宽带数据网光缆建设项目 91,064,924.57          0.00        -
    2    智能电缆产品开发项目   48,530,000.00 30,279,784.60    62.39
    3    电力通信光缆扩建项目   49,490,000.00 37,880,000.00    76.54
    4    基站用同轴电缆系列产
         品生产开发项目         49,970,000.00 18,700,000.00    37.42
         合计                  239,054,924.57 86,859,784.60    36.33

    （三）各募股资金投资项目建设情况说明

    1、宽带数据网光缆建设项目

    自2001年下半年以来，受电信行业普遍不景气的影响，各电信运营商纷纷削减对网络设备及通信光缆的投资预算，导致各种规格通信光缆（包括宽带数据网光缆）的市场需求不断萎缩，宽带数据网光缆的价格也持续走低，市场风险不断增大。本着保护投资者利益、审慎使用募集资金的原则，经与韩国合作伙伴充分协商并反复权衡后，金果实业决定暂缓对该项目的投入，以规避光缆市场风险。故截止回访日，金果实业没有对该项目投入募股资金。

    2、智能电缆产品开发项目

    该项目已完成投资30,279,784.60元，占计划投入募股资金总额的62.39%。

    截至回访之日，该项目已开展产品试制并接受小批量订货，部分产品已交付客户试用，从回访调查情况看，预计上半年将产生效益。但截至回访之日，金果实业尚未对具体销售数据进行汇总。

    3、电力通信光缆项目

    该项目已完成投资37,880,000.00元，占计划投入募股资金总额的76.54%。该项目正处于建设中，目前未产生效益。

    4、基站用同轴电缆系列产品生产开发项目

    该项目已完成投资18,700,000.00元，占计划投入募股资金总额的37.42%。该项目正处于建设中，目前未产生效益。

    二、金果实业资金管理情况

    1、金果实业资金存放

    金果实业此次配股募集资金已于2002年10月21日划入公司指定帐户。截至回访日,配股募集资金除投入配股说明书承诺项目外,剩余资金均存放于金果实业指定的银行帐户，资金存放安全。

    2、金果实业资金使用审批过程

    金果实业建立了完善的财务管理监控体系,在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在募股资金投放时,须由经办人员逐级上报项目负责人、项目会计、项目财务经理、项目总会计师、公司项目会计、公司主管项目副总经理、公司财务总监，最后经公司总经理批准后方可实施。

    3、其它

    截至回访之日,金果实业承诺没有资金用于委托理财,泰阳证券也没有发现金果实业存在委托理财事宜,金果实业不存在资金被控股股东占用情况。

    三、盈利预测实现情况

    1、金果实业该次配股未进行盈利预测。

    2、该次配股完成后,根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所[2003]股审字第33号审计报告,金果实业2002年度每股实现净利润 0.15元(摊薄),全面摊薄净资产收益率 3.36%,超过银行同期存款利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    金果实业在配股说明书中披露的战略方针和经营目标是：以水电能源开发为基础，保障公司的稳定收益；以通信材料的开发为突破口，建立公司新的利润增长点，充分利用上市公司融资能力强的优势，依托公司现有的技术和资产，以通信材料的开发为轴心，以技术改造和新产品开发为手段，加速拓展公司通信材料主导产品，提高产品技术含量，增强企业可持续发展能力。

    为此，2002年金果实业围绕上述业务发展战略和经营目标，进一步加大了市场营销和技术创新力度，加快了产品和业务结构调整的步伐，先后撤消了糖酒果菜、中南化轻、食糖、石油等数家分公司，使该公司产品及产业结构愈加清晰。此次配股募集资金项目的投入，将有力提升金果实业在通信材料领域的技术水平，随着募股资金投资的相关光缆、电缆产品的规模化生产，该公司产业结构将更趋优化，主营业务及盈利能力进一步加强。

    五、金果实业配股新增股份上市以来的二级市场走势

    金果实业该次配股之配售价格为7.80元/股,股权登记日(2002年9月20日)收盘价为8.39元,除权日(2002年9月23日)收盘价为8.11元。本次配售的31,804,416股社会公众股（由主承销商包销的高管股配股8,064股暂时冻结，向法人股股东配售的股份162,048股暂不上市流通）已于2002年10月29日在深圳证券交易所上市流通。金果实业配股可流通部分上市日收盘价为 7.88元,相比配股价涨幅为1.03 %。自配股股份上市流通至回访日,金果实业股票的市场价格最高在2003年4月29日收盘价为10.01元,最低在2002年 11月 26日为7.42元,2003年4月29日收盘价为10.01元。根据上述二级市场股价走势情况分析,我们认为在金果实业配股发行时,将配股价确定为每股7.80元是比较合理的,不但认购情况较好,而且在上市流通后走势稳健,符合定价时的预测。

    六、泰阳证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙的原则,本公司建立了《泰阳证券有限公司内部控制制度》规定投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

    按照中国证监会《证券公司内部控制指引》等要求,本公司还先后出台了《投资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行审核委员会工作规则》(履行中国证监会规定的证券公司内核小组的职能)两个文件,主要内容包括投资银行业务管理办法、内核小组工作规则及内核工作实施办法等,明确了对投资银行业务实行质量管理和风险控制的部门和职责,完善了投资银行业务内部控制制度,成为公司实施投资银行项目质量与风险控制的主要依据。投资银行审核委员会对金果实业配股项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了全过程监控和内核,本公司稽核审计部按照本公司内部控制制度要求,对该项目的资料、信息的隔离和保密情况也实施了监控。在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、除因市场变化导致宽带数据网光缆建设项目暂缓投入外，金果实业2001年度配股所募资金正按配股说明书的承诺逐步投入使用。截至回访之日,金果实业无其他在该次配股过程中已承诺未履行的事项。

    2、泰阳证券在承销金果实业2001年度配股过程中未曾向金果实业提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截至回访之日,没有发现其他需要说明的问题。

    九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    泰阳证券内核小组对金果实业配股回访报告进行了认真的核查和验证,认为本回访报告客观地说明了金果实业在本次配股完成后募集资金使用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场股价走势、有关承诺的履行等情况,与金果实业出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容全部相符,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

泰阳证券有限责任公司

    二00三年五月十二日