本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、概 要

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以帐面值为 97,763,946.60元的预付账款及应收款与衡阳市供销合作社联合社(以下简称“供销社”)持有的衡阳市源通投资开发有限公司（以下简称“源通公司”）97%的股权进行置换。资产置换协议已于2003年5月29日签署。

    公司董事会已于2003年5月29日召开的第四届董事会第十九次会议上审议通过了此项资产置换，由于资产置换对方供销社系公司第二大股东，持有公司8.02%的股份,根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定,本次资产置换为关联交易, 公司董事会在审议本项关联交易时,2名关联董事进行了回避。

    此项交易尚需提交公司2002年度股东大会审议，所有与会董事一致同意将其作为一项议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的交易方为衡阳市供销合作社联合社,该社为机关法人， 法定地址：湖南衡阳市天马山南路70号；法定代表人：黄恒； 主要职责为经营管理衡阳市供销系统下属资产。该单位持有公司法人股18180240 股,占公司总股本的8.02％，为股份公司第二大股东，与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    衡阳市供销合作社联合社下辖9个县级供销社、75个基层社、7个市直公司，截止2002年12月31日，供销社的总资产为 26.18亿元；所有者权益为 12.53亿元；2002年度实现销售额 8.08 亿元，实现利润4848 万元。

    三、交易标的基本情况

    （一）置换进入的资产：衡阳市源通投资开发有限公司

    （1）源通公司基本情况

    源通公司成立于2003年5月，注册资本：10000万元；法定住址：衡阳市金果路15号；法定代表人：祝利生；企业类型：有限责任公司；经营范围：投资房地产开发、物业管理及政策允许的项目投资。企业法人营业执照注册号4304001002168（1-1）。源通公司由供销社和衡阳金果物流有限公司共同出资组建，其中：衡阳市供销合作社以其合法拥有的东莞市常平“丽都花园”项目的所有资产和相关负债共计净资产9700万元作为出资，占公司注册资本的97%；衡阳金果物流有限公司出资现金300万元，占注册资本的3%。衡阳金果物流有限公司为本公司控股子公司，已承诺放弃对源通公司股权的优先受让权。

    （2） 源通公司的财务状况

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2003）内审字第230号审计报告， 截至2003年5月25日，源通公司的资产状况如下：

    简化的资产负债表                                       单位：人民币元
    项目                         金额                 项目           金额
    货币资金              20510828.16             短期贷款
    应收账款                        -             应付账款    29354988.24
    其他应收款             1669447.99             应交税金    10631371.42
    预付账款                        -           其他应付款    42595410.93
    存货                 215748414.62           其他应交款      664781.18
    流动资产合计         237928690.77         流动负债合计    89229580.77
    长期投资                        -           长期应付款    50000000.00
    固定资产               2846360.00             实收资本   100000000.00
    减：累计折旧           1545470.00             资本公积
    固定资产净值           1300890.00           未分配利润
    资产合计             239229580.77   负债及股东权益合计   239229580.77

    （二）置换出去的资产：公司价值为97,763,946.60元的预付账款及应收款

    本次资产置换出去的标的为公司的部分预付账款及应收款，截至2003年5月25日，该部分预付账款及应收款在公司财务报表所述的价值为97,763,946.60元，主要资产如下： 单位：人民币元

    资产性质       结算对象                       发生时间        账面价值
    应收账款       东莞市常平房地公司              2000.07    4,567,749.00
    预付账款       东莞丽都贸易有限公司            2002.04   21,440,000.00
    预付账款       湖北天源科技实业发展公司        2002.10   10,000,000.00
    应收账款       衡阳市华宇贸易公司              2003.04   24,930,000.00
    应收账款       衡阳市长禾经贸有限公司          2003.04    8,700,000.00
    应收账款       衡阳市金和实业有限公司          2003.04   16,370,000.00
    预付账款       长沙市欣宏欣贸易有限公司        2003.04    8,560,000.00
    其他应收款     衡阳市丽城房地产开发有限公司    2003.01    1,825,800.00
    其他应收款     南岳灵芝山庄                    2003.04    1,370,397.60
    金额           合计                      97,763,946.60

    三、置换合同的主要内容及交易定价情况

    1、本次资产置换合同的签署日期：2003年5月29 日

    2、置换合同的主要内容

    本次交易的主要内容是以公司价值 97,763,946.60元的预付账款及应收款与供销社所持有的源通公司97%的股权进行资产置换。

    3、本次资产置换的生效条件

    本次资产置换的生效条件为：本次交易经公司股东大会审议通过之日起生效。 交易双方均应按资产置换协议的规定执行,如一方违约,应向另一方承担违约责任,如双方违约,按双方的过错各自承担相应的违约责任。

    3、定价情况

    目前已聘请具有证券资格的资产评估事务所正在对衡阳市源通投资开发有限公司的资产进行评估，经双方协议，将以评估后源通公司的净资产为基准计算97%股权的交易价格。

    经双方协议，本次交易公司置换出去的预付账款及应收款以2003年5月25日财务报表所述的账面价值97,763,946.60元作为最终交易价格。

    若有不足部分，由不足方以现金补足,评估结果将于股东大会召开五个交易日前公告。

    4、置换资产的评估基准日：2003年5月25日。

    四、资产置换的其他事项

    1、本次资产置换完成后，本公司将持有源通公司97%的股权，控股子公司湖南金果物流有限公司持有源通公司3%的股权，源通公司将成为本公司的绝对控股子公司，供销社不再持有此类公司的股权，不会与本公司产生同业竞争。

    2、资产置换完成后，本公司对源通公司进行经营管理，严格做到与本公司控股股东和供销社及其关联人在人员、资产、财务三分开。

    3、资产置换完成后，本公司不会因此产生与控股股东和供销社新的关联交易。

    4、截止2003年5月25日，股东投入到源通公司的部分资产、负债尚未办理相关过户转移手续。

    五、资产置换的目的和对公司的影响

    1、通过本次资产置换，本公司将持有源通公司97%的股权，完全控制源通公司的经营管理，从而拓展了公司的经营空间，使公司全面介入房地产投资开发。本次资产置换有利于公司进一步改善业务构成，加快企业发展战略的调整，提高公司的整体获利能力和抗风险能力。

    2、通过本次资产置换，公司置换出部分应收款及预付款，有利于优化公司资产结构，减少应收款回收的清理费用，防范产生坏账损失的风险；同时，使部分变动费用变为颇有发展潜力的投资，改善了公司的资产状况，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

    2、公司资产置换及关联交易公告；

    3、《公司章程》；

    4、公司与衡阳市供销合作社签署《资产置换合同》；

    5、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2003)内审字第230号审计报告。

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    2003年5月30日