衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2003年4月17日在长沙金源大酒店会议室召开。会议应到董事12人，实到11人，1人授权，部分监事和高级管理人员列席了会议，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长罗丽娜女士主持，审议通过了如下议案：

    一、《公司2002年度董事会工作报告》；

    二、《公司2002年度总经理工作报告》；

    三、《公司2002年年度报告》及《公司2002年年度报告摘要》；

    四、《2002年度财务决算报告和2003年财务预算报告》；

    五、公司2002年度利润分配预案；

    公司2002年度实现净利润34588566.41元，按10%提取法定公积金6352344.66元，按5%提取法定公益金3176172.33元，加上年度未分配利润 35412077.98元，截至2002年末公司可供股东分配利润为60472127.40 元。鉴于公司即将投资进行“川气入衡”工程长输干线和衡阳电缆厂多个高科技项目的建设，需要大量资金，经公司四届十七次董事会会议审议决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、公司2003年度利润分配政策；

    公司拟在2003年度结束后分配一次，2003年度实现的净利润用于股利分配的比例不得少于10 %，公司本年度未分配利润用于下一年度分配的比例约为10 %，分配方式主要采用派发现金和送红股。具体分配办法将根据公司的实际情况确定。

    七、关于变更公司名称的议案；

    将公司名称变更为“湖南金果实业股份有限公司”。

    八、修改《公司章程》的议案；

    1、将原《公司章程》中的第四条改为：

    第四条 公司中文注册名称为湖南金果实业股份有限公司；公司英文名称为: Hunan Jinguo Industrial Co.,LTD.

    2、将原《公司章程》中的“公司监事会由五人组成”改为“公司监事会由六人组成”。

    九、关于公司董事会换届选举的议案；

    第四届董事会即将期满，需进行换届选举，本届董事会提名罗丽娜、程鑫、刘志仁、杨新民、彭亚文、张兴武、欧阳芳云和周代清八人为公司第五届董事会董事候选人，提名朱泰余、朱开悉、王寿泰和邓军民为公司第五届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）

    十、关于聘请会计师事务所和证券律师事务所的议案；

    2003年，公司继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为本公司的财务审计机构；聘请湖南启元律师事务所为公司证券法律咨询机构。

    以上议案除第三和第六项外均需提交股东大会审议。

    十一、召开公司2002年年度股东大会的日期另行通知。

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    二○○三年四月十九日

    附件一：公司第五届董事会成员候选人简历

    1、罗丽娜，女，45岁， 汉族，本科学历，现任湖南省经济建设投资公司总会计师、本公司董事长。

    2、程鑫，男，40岁， 汉族，本科学历，现任湖南省经济建设投资公司投资一部经理、本公司副董事长。

    3、刘志仁、男,39岁, 汉族，研究生学历，现任湖南省经济建设投资公司投资经营二部经理、本公司董事。

    4、杨新民，男，39岁，汉族，大专学历，现任湖南省经济建设投资公司财务部经理、本公司董事。

    5、张兴武，男，56岁，汉族，大专文化，现任衡阳市供销社纪委书记、监事会主席、本公司副董事长。

    6、欧阳芳云，男，40岁，汉族，大专文化，现任湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任、本公司监事。

    7、周代清，男，48岁，汉族，大专文化，现任本公司董事、总经理。

    8、彭亚文，男，37岁， 汉族，大学本科，现任本公司董事、副总经理。

    9、朱泰余，男，34岁，汉族， 现任华融兴业投资公司总裁、本公司独立董事。

    10、朱开悉，男，39岁，汉族，大学本科，教授、硕士研究生导师，现任南华大学经济管理学院院长、清华古汉生股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

    11、王寿泰，男，68岁，汉族，大学本科，现任上海交通大学教授、上海爱科森新材料有限责任公司技术总监、本公司独立董事

    12、邓军民，男，40岁，汉族，大学本科，高级工程师，电子元器件、电子工程专家，现任湖南信息产业集团总理。

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱泰余先生作为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 朱泰余

    2003年4月17日于长沙

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会现就提名朱泰余先生为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合衡阳市金果农工商实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是衡阳市金果农工商实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实，完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    2003年4月17日于长沙

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱开悉先生作为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 朱开悉

    2003年4月17日于长沙

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会现就提名朱开悉先生为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合衡阳市金果农工商实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是衡阳市金果农工商实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实，完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    2003年4月17日于长沙

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王寿泰先生作为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 王寿泰

    2003年4月17日于长沙

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会现就提名王寿泰 先生为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合衡阳市金果农工商实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是衡阳市金果农工商实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实，完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    2003年4月17日于长沙

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邓军民先生作为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邓军民

    2003年4月17日于长沙

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会现就提名邓军民先生为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合衡阳市金果农工商实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是衡阳市金果农工商实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实，完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    2003年4月17日于长沙