第四届董事会第十六次会议于2002年11月23日召开, 会议审议并通过了《关于公司以部分应收款及预付款与衡阳市供销合作社持有的衡阳市天然气有限责任公司99％的股权进行资产置换的议案》，由于资产置换对方衡阳市供销合作社系公司第三大股东，持有公司8.02％的股份,根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定,本次置换构成了关联交易。作为公司的独立董事，发表如下意见：

    鉴于衡阳市天然气有限责任公司目前的资产优良，具有良好的市场前景，与供销社进行资产置换有利于公司改善业务构成，优化资产结构，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。本次公司与衡阳市供销合作社之间的关联交易格是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决关联交易时的程序合法、规范，关联董事张兴武先生和陈文华先生均进行了回避。同意本次资产置换的议案。