一、概要

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司(以下简称股份公司)以其在衡阳的部分固 定资产及应收款项等与湖南省经济建设投资公司(简称“经建投”)下属全资子公司 衡阳市电缆厂的全部经营性资产进行置换。

    由于资产置换对方经建投系股份公司第一大股东。持有股份公司 29％的股份, 根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定,本次置换为关联交易,需提交股东大会 审议表决,经建投已承诺放弃在2000年度临时股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的交易方为湖南省经济建设投资公司,该公司成立于1992年,法定 代表人；李静安,注册资金200000万元,主要经营范围为：经营基本建设投资、设备 租赁业务、房地产、项目的设备和材料采购业务。该公司持有股份公司法人股5649. 3万股,占股份公司总股本的29％,为股份公司第一大股东。

    三、资产置换合约的主要内容：

    1、本次置换协议主体为湖南省经济建设投资公司、 衡阳市金果农工商实业股 份有限公司。

    2、置换协议签署的日期：2000年11月26日。

    3、 资产置换协议涉及的金额：具体数额以资产评估报告和审计报告的结果为 准。

    4、协议生效时间及履行期限：资产置换协议将在股份公司2000 年度临时股东 大会批准后生效,并在生效后60天内履行完毕。

    5、置换资产的评估日：2000年8月31日。

    6、置换资产的基本情况：

    (1)被置换出资产的基本情况

    主要为股份公司在衡阳市内的部分资产,截止2000年8月31日, 其置换出去的资 产,帐面资产总额为219,771,777.36元。

    其中：固定资产21,498,618.38元

    应收帐款173,887,058.43元

    其他应收款14,386,100.85元

    预付货款10,000,000.00元

    资产净值219,771,777.36元。

    (2)被置换进来资产的基本情况

    拟置换进来的资产为经建投下属全资子公司衡阳电缆厂的全部经营性资产, 该 厂作为湖南省唯一的通讯电缆和光缆的大型生产厂家,成立于1972年,是湖南省国资 局所属全民所有制企业,2000 年由湖南省国资局无偿划拨给湖南省经济建设投资公 司。资产过户手续已在2000年8月份以前全部办妥,成为湖南省经济建设投资公司的 全资子公司。该厂主要产品有电缆、光缆、电线,其“金杯”牌电缆享誉四海,为出 口免检产品,具有较大的发展潜力和市场前景。1999年该厂完成产值14000万元, 销 售收入14200万元。该厂截止2000年8月31日帐面总资产为293,384,045.67元。

    其中：流动资产138,978,939.50元

    长期债权投资30,307,347.40元

    固定资产124,097,758.77元

    负债197,165,184.48元

    帐面净资产96,218,861.19元。

    四、本次资产置换对股份公司及非关联方股东的影响

    股份公司成立之初是以商业贸易为主,其他加工业为辅的供销社属企业,多年来 经过调整和优化,目前已成为一家集农业、能源和交通于一体的综合性企业。 但随 着知识经济的到来和入世的临近,商业面临的市场竞争日趋激烈,其行业利润率也会 愈来愈低。因此通过本次资产置换, 股份公司将在衡阳市内的部分商业性资产置换 成通信行业的电缆厂,不仅优化了股份公司的财务及资产结构,也有效地提高了股份 公司的资产质量、产业相关度和科技含量。

    本次资产置换完成后,股份公司将以能源、电缆光纤为主导产业。

    股份公司认为本次资产置换符合自身的长远利益, 将会在一定程度上改善股份 公司的市场形象,为股份公司的进一步发展奠定了基础。

    五、置换资产的价格确定

    本次置换的资产,双方同意以评估和审计后的结果为基础,不足部分以现金补足, 评估结果将于股东大会召开五个交易日前公告,最终以股东大会审议通过为准。

    六、置换资产的人员、土地、债务处理问题

    1、衡阳电缆厂职工的全民身份在置换前予以买断 ,解除与原企业的劳动关系, 企业对此进行一次性补偿。重组后的企业根据需要,择优聘用员工,实行全员劳动合 同制。

    2、公司拟换出资产的相关工作人员全部由股份公司安置。

    2、衡阳电缆厂的土地原是由政府划拨,重组后公司将购买此土地使用权。

    3、本次置换均以净资产进行置换。 电缆厂部分银行负债由湖南经济建设投资 公司负担解决；股份公司置换出去的资产无负债。

    七、其他事项

    1、双方约定资产置换经股份公司股东大会审议通过后生效。

    2、本次资产置换实施后,本公司与公司大股东未形成同业竞争和经营上的关联 业务。

    3、本公司已聘请湘财证券有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问,独立财 务报告将在股东大会召开五个交易日前同评估报告一起公告。

    4、本次资产置换实施以后,本公司与公司大股东在财务、人员、资产完全分开。

    八、备查文件

    1、《资产置换协议》。

    2、《公司董事会第四届第三次会议决议》。

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    2000年11月28日