致： 衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    根据衡阳市金果农工商实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）与湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受委托担任股份公司与衡阳市供销合作社联合社（以下简称“供销社”）（以下简称“置换双方”）进行资产置换（以下简称“本次置换”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及本所与股份公司签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，我们审核了股份公司和供销社提供的以下文件：

    （1）股份公司持有的《企业法人营业执照》

    （2）《衡阳市金果农工商实业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）

    （3）《衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议暨召开2002年度第三次临时股东大会公告》（以下简称“《决议公告》”）

    （4）衡阳市供销合作社联合社持有的经代管430400－003755号组织机构代码证

    （5）衡阳市供销合作社联合社理事会会议决议

    （7）衡阳市天然气有限责任公司4304001002118号企业法人营业执照

    （8）衡阳市天然气有限责任公司章程

    （9）衡阳市天然气有限责任公司工商登记申请书

    （10）衡阳兴源会计师事务所2002年11月12日出具的衡兴验字（2002）147号验资报告书

    （11）《资产置换合同》

    （12）湖南开元有限责任会计师事务所（“开元所”）2002年 11月18日为股份公司拟置换资产出具的开元所评报字〔2002〕第043号《资产评估报告书》（“《评估报告1》”）

    （13）天职孜信会计师事务所（“天孜所”）2002年11月18日为衡阳市供销社拟置换资产出具的（2002）第2－17号《资产评估报告书》（“《评估报告2》

    （14）其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件

    我们对置换双方提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、股份公司、供销社、评估师、会计师或其他单位出具的文件发表法律意见（2）对于我们所审核文件原件的真实性和股份公司、供销社高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对置换双方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换双方的主体资格

    根据股份公司与供销社签署的《资产置换合同》，股份公司拟用经评估的部分资产（以下简称“资产a”）与供销社所持有的衡阳市天然气有限责任公司99％的股权（以下简称“资产b”）以评估价值进行等值置换。本次资产置换涉及资产的金额未超过股份公司2001年12月31日审计额的50％，但涉及金额较大，故参照适用中国证监会发布的证监公司字〔2001〕（105）号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（“以下简称《通知》”）。

    经核查，

    1、股份公司是一家合法成立并在湖南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001000672号《企业法人营业执照》，其社会公众股在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易。

    2、供销社是一家依法成立且有效存续的法人主体，系股份公司第三大股东。

    据此，我们认为，本次资产置换双方主体资格合法。

    二、本次资产置换的批准程序

    根据我国现行法律、法规和已经公开发布并可公开得知的有关规范性文件以及股份公司章程的有关规定，我们认为，本次资产置换属于关联交易，应履行以下批准程序：

    （1）股份公司应获得其董事会和股东大会审议通过，且供销社的关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，供销社作为关联股东在股份公司股东大会审议该议案时应回避表决。

    （2）供销社应召开理事会会议审议通过本次资产置换的相关议案。

    （3）衡阳市天然气有限责任公司应召开股东会审议通过同意供销社将其所持有的衡阳市天然气有限责任公司股权置换给股份公司的决议。

    经核查，

    1、本次资产置换已经履行的法律程序有：

    （1）股份公司于2002年11月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了股份公司与供销社进行资产置换并决定于2002年12月27日召开2002年度第三次临时股东大会的决议。

    （2）股份公司于2002年11月23日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了同意股份公司实施资产置换的决议。

    （3）股份公司2名独立董事就本次资产置换发表了独立意见。

    （4）供销社于2002年11月15日召开理事会会议，审议通过了同意以其所持有的衡阳市天然气有限责任公司99％的股权按评估值与股份公司进行等值资产置换的决议。

    （5）衡阳市天然气有限责任公司已召开股东会，审议通过了同意供销社将其所持有衡阳市天然气有限责任公司的股权置换给股份公司的决议，另一股东湖南金果对外贸易有限公司已承诺放弃对供销社本次拟置换股权的优先受让权。

    2、本次资产置换尚需履行的法律程序

    （1）本次资产置换尚须股份公司召开临时股东大会审议批准，供销社在本次临时股东大会关于本次资产置换议案的相关表决中应回避表决。

    （2）股份公司应就本次资产置换所涉及的所有债权转移事宜通知所有有关的债务人。

    三、关于《资产置换合同》

    为进行本次资产置换，股份公司与供销社于2002年11月21日签定了《资产置换合同》，经核查，该合同符合《中华人民共和国合同法》的规定。

    四、与本次资产置换有关的其他程序

    1、关于中介机构的资格认证

    （1）根据《通知》的要求，股份公司应聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行资产评估并出具评估报告、聘请财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见。

    经核查，就本次重组，股份公司已（ⅰ）聘请开元所、天孜所对本次资产置换所涉及的相关资产进行评估，并分别出具了《评估报告1》和《评估报告2》；（ⅱ）聘请财富证券有限责任公司作为独立财务顾问，对有关交易事项发表独立财务顾问意见，财富证券有限责任公司已于2002年11月25日出具了《独立财务报告》。

    （2）经核查，上述中介机构均具有证券从业资格。

    2、本次资产置换的信息披露

    经核查，《衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议及召开2002年度第三次临时股东大会公告》（草案）在内容和形式上均符合中国证监会和深圳证券交易所的有关要求。根据股份公司有关高级管理人员的说明，《衡阳市金果农工商实业股份有限公司四届董事会第十六次会议决议及召开2002年度第三次临时股东大会公告》、股份公司独立董事意见、监事会会议决议以及股份公司聘请的中介机构就本次资产置换事项出具的资产评估报告书、独立财务顾问报告将与本法律意见书一并公告。

    除上述事项以外，截至本法律意见书签署日，经核查，就本次资产置换，我们未发现股份公司尚存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    五、其他事项说明

    1、经核查，股份公司拟置换给供销社的资产全部系应收账款、其他应收款和预付账款等债权，该等债权的价值系根据《评估报告1》确定，评估师仅就其中的部分债权征询了有关债务人并得到了债务人的确认。但供销社已承诺按评估值从股份公司全面承接资产a，并放弃因资产a可能存在的逾期不能收回等风险而产生的对股份公司的抗辩权。据此，我们认为，资产a可能存在的逾期不能收回等风险将不会对股份公司构成重大影响。

    2、经核查，截至本法律意见书签署日，供销社作为出资投入到衡阳市天然气有限责任公司的资产中，尚有部分固定资产、无形资产尚未过户到衡阳市天然气有限责任公司名下。根据衡阳兴源会计师事务所出具的衡兴验字（2002）147号《验资报告书》，供销社已承诺在公司成立后6个月内办妥上述资产所有权的过户和登记手续。

    综上所述，我们认为，除供销社应依照本法律意见书第五条第2项所述尽快办理完毕有关资产的过户登记手续外，本次资产置换在各主要方面均符合《公司法》及相关法律法规的要求。

    本法律意见书一式四份，由股份公司报送中国证监会长沙特派办和深交所各一份，股份公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所 经办律师：袁爱平

    朱 旗

    2002年11月25日