衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司委托，对贵公司前次募集资金截至2001年12月31日的使用情况 进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始 书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵 公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理 委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的，在审核过程中，我们结合贵 公司的实际情况，进行了审慎的调查，实施了我们认为必要的审核程序。

    本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用于任何其他目的。我们 同意将本专项报告作为贵公司本次申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上 报中国证券监督管理委员会，我们根据审核过程中所取得的材料做出职业判断，并 对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]102号文件批准，公司于1999 年 11月向股权登记日收市后登记在册的全体股东按每10:6股的比例实施配股，配股价 为人民币8.60元/股，共配售5833.332万股。其中：向法人股东实际配售2519. 532 万股；向社会公众股股东配售3000万股；向内部职工股股东配售313.8万股。 前次 配股共募集资金501,666,552元，扣除承销等各项与发行有关的费用12,227,280.45 元后,实际募集资金489,439,271.55元,其中实物资产216,642,000元，货币资金272, 797,271.55元。货币资金于1999年11月21日全部到位，由本所出具了开元所(1999) 内验字第065号《验资报告》验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、配股说明书承诺的募集资金使用计划情况

    1999年配股中，大股东湖南省经济建设投资公司配入的实物资产为湖南巫水流 域水利水电开发有限公司（以下简称“巫水公司”）70％的股权（折合净资产8422. 20万元）、湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”） 82％的股权（折合净资产8447.00 万元）和张家界水电开发有限责任公司（以下简 称“张家界公司”）35％的股权（折合净资产4795.00万元）。配入的三家公司中， 除张家界公司外，巫水公司和蟒电公司的主要资产均为在建工程，前次配股募集的 货币资金全部用于两公司在建工程项目（即巫水工程和蟒电工程）的续建。配股说 明书承诺的募集资金使用计划情况如下表。

                                              单位：元 

    项      目                巫水公司   蟒电公司   张家界公司      合计

    1999年    配股实物资产    84222000   84470000   47950000    216642000

       　     配股货币资金    74000000   80000000               154000000

    2000年    配股货币资金              120000000               120000000

    累   计   配股货币资金    74000000  200000000               274000000

    投   入   配股资金总额   158222000  284470000   47950000    490642000

    2、募集资金的实际使用情况

    截至2001年12月31日，贵公司前次配股募集的489,439,271.55元资金使用情况 见下表：

                                  单位：元

    项      目               巫水公司      蟒电公司  

    1999年    配股实物资产  84222000.00   84470000.00

       　     配股货币资金 102000000.00   20000000.00

    2000年    配股货币资金   9000000.00  115000000.00

    2001年    配股货币资金                26797271.55

    累  计    配股货币资金 111000000.00  161797271.55

    投  入    配股资金总额 195222000.00  246267271.55


    项      目               张家界公司         合计

    1999年    配股实物资产   47950000.00   216642000.00

       　     配股货币资金                 122000000.00

    2000年    配股货币资金                 124000000.00

    2001年    配股货币资金                  26797271.55

    累  计    配股货币资金                 272797271.55

    投  入    配股资金总额   47950000.00   489439271.55

    注：（1） 1999 年配股说明书中计划募集货币资金与实际募集货币资金相差 1202728.45元的原因：贵公司1999年配股实际发生的费用总额为12232728.45 元， 比预计费用11030000元多1202728.45元。业经本所验资审计后将增加部分确认为配 股费用。

    （2） 鉴于蟒电工程的实际总投资比计划投资额有所减少，而巫水工程的建设 工期较长，到期借款较多， 经贵公司董事会审议通过， 将蟒电工程节余的投资额 37000000元追加到巫水工程项目，其中1999年在原计划的基础上增加28000000元， 2000年增加9000000元，截至2001年12月底， 公司对巫水工程投入的募集货币资金 总额为111000000元，对蟒电工程投入的募集货币资金总额为161797271.55元。 该 项投资调整贵公司在其后的年报、中报中均作了披露。

    （3）由于工程的需要，贵公司将应于2000年内投入蟒电工程的26797271.55元 募集资金推至2001年度。

    三、配股募集资金投入完成后，贵公司所属子公司的资本变更情况

    根据蟒电公司和巫水公司董事会、股东会的决议，两公司已于2001年将公司投 入的募集货币资金全部按1:1转为实收资本， 并相应调增发行人所占的股权比例。 截至2001年底，两公司已办理完毕相关的股权比例变更和工商变更等事宜。变更前 后，蟒电公司、巫水公司和张家界公司的注册资本及本公司所占股权比例如下表：

    　                                         单位：元

    项   目                  1999年—2000年              2001年

    　             注册资本    本公司 所     注册资本    本公司所

    　                           占比例                   占比例

    巫水公司      100,000,000    70.00％    211,000,000   85.78％

    蟒电公司      100,000,000    82.00％    261,780,000   93.12％

    张家界公司    100,000,000    35.00％    100,000,000   35.00％

    四、前次配股募集资金使用效果情况

    1、根据贵公司1999年配股说明书的承诺，巫水工程应于1999 年底基本完工， 2000年开始投产发电，全面投产后，每年实现销售收入5193万元，净利润1273.9万 元。事实上，巫水公司的主体工程于1999年底已基本完工，具备发电条件，但因由 国家电力部门投资兴建的电站外部输送线路在2000年底才完工,致使该公司2000 年 无法生产发电，直至2001年1月开始投产发电。2001年巫水公司实现销售收入3024 .10万元；净利润766.23万元。

    2、根据工程计划，蟒电公司应于2001年4月开始投产，全面投产后，每年实现 销售收入12152.4万元，净利润2147.4万元。实际到2000年底工程基本完工， 2001 年1月投产发电。2001年 该公司实现销售收入6155.01万元，净利润2409.21万元。

    3、根据计划，张家界公司每年需实现利润5000万元，扣除所得税后， 实现净 利润3350万元,按权益法核算,贵公司应获得投资收益1172. 5 万元。 实际情况是 :1999年该公司实现净利润641.23万元,贵公司获得投资收益224.43万元，收到现金 股利49.00万元；2000年该公司实现净利润424.74万元, 贵公司获得投资收益 148 .65万元，收到现金股利49.00万元；2001年该公司实现净利润－1117.43万元, 贵 公司获得投资收益－391.10万元。

    贵公司1999年度配股募集资金投资全部投入上述三个项目, 其中投入到蟒电公 司和巫水公司的募集资金为44148.93万元（其中：实物资产16869.20万元, 货币资 金27279.73万元），占募集资金总额的90.22％。根据1999 年度的配股说明书的承 诺，蟒电公司和巫水公司投产后每年应实现净利润3421.3万元，2001年两公司实际 实现净利润3175.44万元，完成计划数的92.81％，基本达到了预期效益。贵公司对 张家界公司投入的募集资金为4795.00万元(全部为实物资产)，占募集资金总额的9. 78％。自1999年以来，张家界公司一直未达到预期的效益。

    五、审核结论

    经将前次募集资金实际使用情况与贵公司相关年度报告，贵公司董事会《关于 前次配股募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件披露的有关内容逐项对照， 我们认为，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会的说明及有关信息 披露文件基本相符。