第一章 总 则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《股票发 行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》以及其他相关规定,制定本条例。

    第二章 信息披露原则

    第二条 公司信息披露遵循真实、准确、及时的原则,保证全体股东和其他社会 公众真实了解本公司的所有应披露事实。

    第三条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。

    第四条 公司公开披露的信息必须按深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的有关规定,在公开披露前第一时间报送深交所审查。

    第五条 公司信息在公开披露前,公司董事会及董事有义务将该信息的知情者控 制在最小范围以内。

    第六条 公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项,应当根据有关 规定,由具有证券业从业资格的会计师事务所、 律师事务所和资产评估事务所等专 业性中介机构审查验证,并出具书面意见。

    第七条 公司披露的信息将在指定报纸上公告,在其他公共传媒披露的信息不得 先于该指定报纸。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

    第八条 如果披露某一信息会损害公司利益,且该信息对公司股票价格不会产生 重大影响,经公司董事会或股东大会决议,可向深交所申请不予披露该信息并说明理 由,经深交所同意,可以不予公布。

    第九条 如果某一信息拟披露内容可能导致公司违反国家有关法规的,经公司董 事会或股东大会决议,应当在向深交所报告时,陈述不宜披露的内容及理由, 确有法 律依据的,经深交所同意,可以免于披露。

    第十条 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。

    第十一条 公司董事、监事、 高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和 操纵市场,亦不得利用内幕消息牟取利益或将内幕消息泄露给他人。

    第三章 信息披露范围和内容

    第十二条 本条例所指的披露信息指按照有关法律法规和中国证监会以及深交 所规定应当披露的所有信息。但下列信息除外：

    （1）法律、法规予以保护并不允许披露的商业秘密；

    （2）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息；

    （3）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

    第十三条 公司应当披露的信息包括：

    （1）招股说明书；

    （2）上市公告书；

    （3）定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）

    （4）临时报告,包括：

    a.董事会、监事会、股东大会决议公告；

    b.公司收购、出售资产事宜；

    c.应当披露的关联交易；

    d.其他应当披露的重大事件；

    e.有关股票交易异常波动的临时报告；

    f.公司的合并、分立等。

    第十四条 年度报告的披露

    14.1 公司应于每个会计年度结束后120日内编制完成年度报告并披露年度报告 摘要。

    14.2 年度报告应当制成正本和摘要两种形式,其格式、内容和其他要求按照中 国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容 与格式〉》的规定和深交所的要求制作。

    14.3 公司应聘请具有证券业从业资格的会计师事务所及其注册会计师对公司 前一会计年度的财务状况进行审计,并出具《审计报告》。

    14.4 公司年度报告由董事会秘书主持编制,并经公司董事会决议批准后报中国 证监会和深交所。

    14.5 年度报告经公司董事会批准后,公司应当分别向中国证监会和深交所报送 十份文本式年报,经深交所登记后,将年度报告摘要在指定报纸上公布。

    第十五条 中期报告的披露

    15.1 公司于每个会计年度的前6个月结束后60日内编制完成中期报告并予披露。

    15.2 中期报告的格式、 内容和其他要求按照中国证监会《公开发行股票公司 信息披露的内容与格式准则》第三号以及有关通知规定和深交所的要求制作。

    15.3 中期报告的财务报告不须经会计师事务所审计,但下列情形除外：

    （1）公司连续两年亏损或被深交易所实行特别处理的；

    （2）公司拟在下半年申请配股的；

    （3）公司拟定中期分红方案（派发现金股息或股票红利）或公积金转股方案, 并在下半年实施的；

    （4）中国证监会或深交所认为应当进行审计的。

    15.4 中期报告由董事会秘书主持编制,并经公司董事会决议批准后报中国证监 会和深交所审查登记后,在指定报纸上公布。

    第十六条 季度报告的披露

    16.1 公司于每个会计年度的前3个月和前9个月结束后30 日内编制完成季度报 告并披露。

    16.2 季度报告的格式、 内容和其他要求按照中国证监会和深交所的有关规定 和要求制作。

    16.3 季度报告的财务报告不须经会计师事务所审计。

    16.4 季度报告由董事会秘书主持编制,并经公司董事会决议批准后报中国证监 会和深交所审查登记后,在指定报纸上公布。

    第十七条 重要决议的披露

    17.1 本条例所指之重要决议指董事会决议、监事会决议和股东大会决议。

    17.2 公司召开董事会会议,应当在会后2 个工作日内将董事会决议和会议纪要 报送深交所备案。

    董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和收购、出售资产 符合本条例第18.2条规定的标准之一的以及深交所认为有必要披露的, 应当在指定 报纸上公布。

    17.3 公司召开监事会会议,应当在会后2个工作日内将监事会决议报送备案,深 交所认为有必要披露的,应当在指定报纸上公布。

    17.4 公司召开股东大会,应当于股东大会召开前30日在指定报纸上刊登股东大 会召开通知并列明该次会议将讨论的议题。公司应至少在股东大会召开前5 个工作 日将全套股东大会资料报送深交所。股东大会结束后当日, 应当将股东大会决议和 会议纪要报送深交所,经深交所审查后在指定报纸上公布。

    17.5 股东大会因故延期,应当在原股东大会召开前至少5 个工作日发布延期通 知,延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

    17.6 如果股东大会对董事会预案作出修改或对董事会预案以外的事项作出决 议的,以及会议期间发生突变事件使会议不能正常召开,公司应当向深交所说明原因 并公告。

    17.7 股东大会决议公告应当说明出席会议股东人数、 所持股份及占公司有表 决权总股本的比例,以及每项议案的表决方式及表决统计结果。 对股东提案作出决 议的,应当列明提案股东的持股比例和提案内容。 股东大会决议公告中还应说明其 它深交所认为应当说明的内容。

    17.7 股东大会以议案附件等形式向股东通报的重要内容 ,如未单独公开披露, 应当在股东大会决议公告中进行披露。

    第十八条 公司收购和出售资产的披露

    18.1 本条例所指的收购和出售资产指公司收购、出售企业所有者权益、 实物 资产或其他资产的行为。

    18.2 公司拟收购和出售资产符合以下标准之一的,应当经公司董事会和股东大 会批准,并向深交所报告在指定报纸上公告：

    （1）被收购和出售资产总额占公司总资产的10％以上；

    （2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司净利润的10％以上；

    （3）公司收购划和出售资产时,其应付、应收金额超过公司净资产总额的10％ 以上。

    18.3 上述收购和出售资产涉及的金额和数据比例达到50％以上的,该次交易应 事先经公司股东大会批准。该交易导致公司主营业务变更的, 董事会应当在公告前 获得湖南省人民政府的批准,并按中国证监会的有关规定履行报批程序。

    18.4 公司就以上事实发布的公告由董事会秘书主持公司有关部门编制,并报深 交所审查备案后在指定报纸上公布。公告内容、范围和格式应按深交所的有关规定 制作。

    18.5 公司在12个月内对同一资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易金 额的累计数计算来判定是否履行公告义务。

    18.6 公司收购、出售其他上市公司股份的,按中国证监会和深交所的有关规定 履行披露义务。

    18.7 公司控股比例超过50％以上的子公司收购和出售资产,按照本条例的规定 执行。公司持股50％以下的下属公司收购和出售资产, 将交易标的的有关金额指标 乘以参股比例后,适用本条规定的披露标准和程序。

    第十九条 关联交易的披露

    19.1 公司的关联交易应遵循公开、公正和诚实信用原则,保障国有资产不受侵 犯,保证资产安全,维护股东的合法权益,并真实、及时、完整的履行信息披露义务。

    19.2 公司与关联法人和关联自然人进行的交易为关联交易。 但下列情形不视 为关联交易：（关联法人和关联自然人的确定按照中国证监会和深交所的有关规定 执行。）

    （1）关联法人与关联自然人按招股说明书、 配股说明书以货币方式缴纳认股 款；

    （2）关联法人与关联自然人依据股东大会决议领取股息、 红利及公积金转增 股本；

    （3）关联法人与关联自然人购买公司公开发行的企业债券；

    （4）按照有关规定不视为关联交易的其他情形。

    19.3 关联法人和关联自然人与公司签署的涉及关联交易的协议、 合同和其他 文件,应采取必要措施回避利益冲突。

    19.4 董事会在进行关联交易的表决时,董事个人或亲属或推荐董事就任的股东 及其关联法人与公司本身有利益冲突的,该董事应回避表决。

    19.5 股东大会就关联交易表决时,有关联的股东应回避表决,并在公告中披露。 如因特殊情况,关联股东无法回避时,在征得有关部门的同意后, 关联股东可以参与 表决,但应在股东大会决议中作详细说明。

    19.6 关联交易涉及的金额达到下列情形之一的,应当经公司董事会批准, 并按 照深交所的要求履行报告和公告义务：

    （1）公司与关联法人签署的一次性协议,所涉及的金额占净资产的1％以上的；

    （2）公司与同一关联法人在12个月内签署的不同协议,所涉及的金额按上述第 （1）项标准计算所得的相对数字占1％以上的；

    （3）公司向关联自然人一次性收付的现金或收购、出售资产达10万元以上；

    （4）公司向同一关联自然人在连续12个月内收付的现金或收购、 出售资产累 计达10万元以上。

    19.7 公司就关联交易发布的临时报告由董事会秘书主持有关部门按深交所的 有关规定制作,并报深交所审查备案后在指定报纸上公告。

    第二十条 其他重要事件的披露

    20.1 公司在发生下列情况涉及的金额超过公司净资产的10％时,应当在事实发 生之日2个工作日内向深交所报告,由深交所审查后决定是否公告：

    （1）重要合同的订立、变更和终止；

    （2）大额银行退票；

    （3）重大经营性或非经营性亏损；

    （4）资产遭受重大损失；

    （5）可能依法负有的赔偿责任；

    （6）重大诉讼、仲裁；

    （7）重大行政处罚；

    （8）深交所认为应当披露的其他事项。

    20.2 公司出现下列情况时,应当在事实发生之日2个工作日内向深交所报告,由 深交所审查后决定是否公告：

    （1）公司章程、注册资金、注册地址变更；

    （2）经营政策、经营项目发生重大变化或主营业务变更；

    （3）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；

    （4）持有公司5％以上发行在外的普通股股东的股权变动情况；

    （5）持有公司5％以上发行在外的普通股股东, 其持有公司股票的增减变化每 达到发行在外的普通股2％以上的事实发生时；

    （6）董事长、三分之一以上的董事或总经理发生变动；

    （7）生产经营环境发生重大变化,包括全部或主要业务停顿或生产资源取得、 产品销售方式或渠道发生重大变化等；

    （8）新颁布的法律、法规、规章、政策等,可能对公司的经营有显著影响时；

    （9）更换为公司审计的会计师事务所；

    （10）股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤销；

    （11）法院作出裁定禁止公司有控制权的大股东转让股份的；

    （12）公司进入破产、清算状态；

    （13）深交所认为需要披露的其他事项。

    20.3 如果董事会预计公司业绩与以往披露的盈利预测有重大差异,而且造成该 变化的原因尚未披露, 应当及时在指定报纸上发布公告说明有关因素及对业绩的影 响,公司董事会应当向深交所提交拟公告的初稿供深交所审查,同时提交以下资料：

    （1）公司预计业绩变化的详情和造成变化的原因；

    （2）公司董事会确认作出该预计的依据及过程是适当和审慎的承诺函件。

    20.4 如发生其他重要事件,公司董事会不能确定是否应当及时披露的, 应将该 事件发生的情况报告深交所,由深交所或中国证监会决定披露的时间和方式。

    第二十一条 有关股票异常波动的临时报告的披露

    21.1 公司董事会秘书应关注公司股票交易的情况以及传媒对公司的有关报道, 并及时向董事会报告。

    21.2发生下列情况之一的,公司应当向深交所报告并在指定报纸上公告：

    （1）股票交易发生异常波动；

    （2）公共媒介传播的有关公司的消息可能对股票交易产生影响的。

    21.3深交所发现发生上述第21.2条情况而要求公司发布澄清公告的, 公司应当 立即按深交所要求在指定报纸上发布公告。

    如果公司认为股票交易异常波动与公司无关,应当在公告中作出相应表述,如果 公司认为股票交易异常波动与公司有关,应当公告可能影响股票交易的信息。

    21.4 公司董事会秘书认为传媒对公司的报道失实,可能对公司股票交易产生异 常影响的,应当立即向公司董事会报告。公司董事会认为应当发布澄清公告的,公司 董事会秘书应立即主持有关部门和人员制作公告,经董事会审查批准后报送深交所, 同时向深交所报送有关媒介传播消息的证据和公司真实情况的说明文件。经深交所 审查后,在指定报纸上发布公告。

    21.5 公司董事会应保证上述公告的内容真实、准确。

    如深交所认为公司已发布的公告与事实情况有较大差异而对公司提出质询时, 公司董事会应当负责向深交所作出说明和解释。

    如深交所认为公司所解释的理由不成立或不正当而以公司涉嫌违反证券法规报 告中国证监会,从而导致公司受到中国证监会的查处时,公司董事会全体成员均负有 责任,情节严重的,公司股东大会有权罢免负有直接责任的董事。如该后果的发生是 由于董事会秘书的重大过错或过失造成的,董事会应当解聘董事会秘书。

    第二十二条 公司合并、分立事项的披露

    22.1 公司合并、分立应当符合《公司法》和证券法规的有关规定。

    22.2 公司的合并、分立方案由公司董事会作出预案,并应经股东大会以特别程 序表决。

    22.3 合并、分立如涉及股份变动的,应将合并或分立方案报中国证监会批准并 抄报深交所。

    21.4 公司合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事务的, 按中国证监会和深交所的有关规定办理。

    第四章 信息披露事务管理

    第二十三条 公司董事会负责信息披露事务的指导、决策,并监督检查董事会秘 书的工作。

    第二十四条 董事会秘书负责办理信息披露的具体事务,包括：

    （1）主持编制或制作各项信息披露公告文件,准备相关文件和资料；

    （2）按深交所规定向深交所报告、备案并附送有关文件和资料；

    （3）与中国证监会和深交所保持联系,随时接受深交所和中国证监会的业务指 导,并将有关情况及时向公司董事会报告；

    （4）关注市场和传媒动态,并将可能会对公司产生不利或不良影响的股票变动 和传媒报道情况及时向公司董事会报告；

    （5）负责信息的保密工作,内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄 清,并报告本所和中国证监会；

    (6)按中国证监会和深交所的规定办理其他信息披露事务。

    第二十五条 总经理办公室、证券部和财务部协助董事会秘书的工作。

    第二十六条 董事会秘书因故不能履行职责的, 由授权代表负责办理信息披露 事务。

    第二十七条 董事会秘书在处理信息披露事务过程中,应定期向公司董事会汇报 工作并接受指导。

    第二十八条 责 任

    28.1公司董事会秘书或授权代表应保证公司的信息披露及时、准确、合法、真 实和完整。

    28.2如因信息披露的虚假、错误或重大遗漏导致公司受到中国证监会的查处的, 公司董事会秘书或授权代表负有不可推卸的责任, 公司董事会应视具体情况对董事 会秘书或授权代表进行处罚,情节严重的,应予解聘。

    28.3如上述情况的发生是由于董事会的决策失误造成的, 公司董事会参与决策 的董事应予负责,情节严重的,经股东大会决议,可以撤换董事。

    第五章 附 则

    第二十九条 本条例所指的指定报纸指《中国证券报》和《证券时报》。

    第三十条 本条例所指的“公司”指“衡阳市金果农工商实业股份有限公司”。

    第三十一条 本条例未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行

    第三十二条 本条例自股东大会批准后实施。

    第三十三条 本条例的修改或废止由股东大会决定。

    第三十四条 本条例由公司董事会负责解释。