第一章 总 则

    第1条 为规范董事会的决策行为 ,保障董事会决策合法化、科学化、制度化, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规 定,特制定本规则。

    第2条 公司设董事会,董事会对股东大会负责,在《公司法》、 《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第3条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。 董事会会议除 董事须出席外,公司监事、总经理列席董事会会议,必要时副总经理和其他高级管理 人员可以列席董事会会议。

    第4条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下,如董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。 如遇到本规则 第7条规定情形需要召开董事会会议时,会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

    第5条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第二章 董事会会议制度

    第6条 公司董事会会议每年至少召开2次,在会议召开前10天,采用专人、 邮寄 或传真送达方式,将会议通知送达董事、监事、总经理,必要时通知公司其他高级管 理人员。董事会临时会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及 议题等。

    第7条 如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1/3以上董事联名提议、 或监 事会提议、或总经理提议等情况下,可召开董事会临时会议。 董事会临时会议需在 开会前5个工作日内,采用专人、邮寄或传真送达方式,将通知送达董事、监事、 总 经理。

    第8条 公司董事会会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取书面、电 话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

    第9条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应当 由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面和委托其他董事代为出席。委托书 应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议, 亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三章 董事会的议事范围

    第10条 凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议, 待提请公司股东大会讨论通 过并做出决议后方可实施：

    （一） 公司经营和运用公司资产超过公司最近一期经审计总资产的10 ％的投 资和资产抵押及其他担保事项；

    （二） 选举和更换董事,有关董事、监事的报酬事项；

    （三） 公司董事会工作报告；

    （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 公司增加或者减少注册资本方案；

    （七） 发行公司债券方案；

    （八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （九） 修改公司章程方案；

    （十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    第11条 凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）在股东大会授权范围内,决定不超过公司最近一期经审计总资产的10 ％ 的投资事项和资产抵押及其他担保事项；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案。

    （八）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。

    第12条 公司董事会就本规则第10条第1款和第11条第1款有关风险投资事项进 行决议时,须有有关专家或专业人员的评审意见。

    第13条 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责搜集,或以总经理办公 会议决定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论 并做出决议。

    第四章 董事会议事的表决

    第14条 公司董事会就本规则第10条所述方案做出决议时,须经2/3 以上（不含 2/3）董事表决同意；就第11条所述方案做出决议时,须经全体董事过半数以上（不 含半数）表决同意。

    第15条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议,根据中国证监会有关上市 公司披露的规定,须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、 准确和实事求是 地在指定报刊上进行披露。

    第16条 公司董事会无论采取何种形式召开,出席会议的董事对会议讨论的各项 方案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会记录上签字。 对董事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 董事会决议表 决方式为举手表决；但是,如果有一名以上董事提议,应采用无记名投票的方式进行 表决。

    第17条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、 违反公司章程和 本议事规则,致使公司遭受严重经济损失的,对决议在表决同意并在决议上签字的董 事要负连带赔偿责任, 但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录 的,该董事可免除责任。

    第18条 对本规则第3章议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,如果实施 结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。

    第19条 列席董事会会议的公司监事、 正副总经理和其他高级管理人员对董事 会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有表决权。

    第20条 公司董事会董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第21条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系, 则关联董事不参与表 决,亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前, 不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。 董事如 果未出席某次董事会会议,亦未委托其他董事出席的,应视为放弃在该次会议上的表 决权。

    第五章 董事会决议的实施

    第22条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织班子全体成员贯 彻落实,总经理将执行情况及时向董事长汇报。

    第23条 公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会决议 的,要追究执行者的个人责任。

    第24条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执 行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向有关执行 者提出质询。

    第25条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的 意见如实传达到有关董事和公司经理班子成员。

    第六章 董事会的会议记录

    第26条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上 签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载,董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少二十年。

    　 第27条　董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点、会议召开方式和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权的票数) 。

    第28条 对公司董事会决议的事项,出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须 在会议记录上签名。

    第七章 附 则

    第29条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

    第30条 本规则由董事会负责解释。

    

二ΟΟ二年三月二十六日