衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会第九次会议于2002年3月 26 日在长沙金源大酒店会议室召开。会议应到董事9人,实到7人,全体监事和高级管理 人员列席了会议,出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董 事长罗丽娜女士主持,审议通过了如下议案：

    一、 审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。

    二、 审议通过了《公司2001年度总经理工作报告》。

    三、 审议通过了《公司2001年年度报告》 及《公司2001年年度报告摘要》。

    四、 审议通过了《2001年度财务决算报告》和《2002年财务预算报告》。

    五、 审议通过了《公司2001年度利润分配预案》。

    公司2002年度实现净利润53152605.29元,按10％提取法定公积金10020112. 21 元, 按5％提取法定公益金5010056.10元,加上年度未分配利润18943617.82元,本年 度可分配利润为57066054.80元。拟 以2001年末总股本194799984股为基数,向全体 股东每10股派发现金红利 1.00 元（含税）,不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了公司2002年度利润分配政策

    公司拟在2002年度结束后分配一次,2002 年度实现的净利润用于股利分配的比 例不得少于30 ％,公司上年度未分配利润余额用于下一年度分配的比例约为 10％, 分配方式主要采用派发现金和送红股,现金红利所占比例不低于30％。 具体分配办 法将根据公司的实际情况确定。

    七、审议通过了《公司董事会议事规则》

    八、审议通过了《公司股东大会议事规则》

    九、审议通过了《公司信息披露管理制度》

    十、审议通过了《公司独立董事工作制度》

    十一、审议通过了《公司总经理工作条例》

    十二、审议通过了修改《公司章程》的议案

    十三、审议通过了调整公司董事会成员的议案

    同意李静安先生和梁雄先生因工作原因辞去公司董事职务, 同意邓瑞华先生应 到龄退休辞去公司董事职务。

    由于《公司章程》的修改,公司董事会成员由原来的九位增加到十二位,除独立 董事外,董事会推荐彭亚文先生、杨新民先生和张兴武先生三位为董事候选人。

    十四、审议通过了推荐朱泰余先生和朱开悉先生为公司独立董事候选人的议案

    十五、审议通过了关于设立董事会提名、审计和薪酬专门委员会的议案

    十六、审议独立董事薪酬制度的议案

    公司独立董事每年的薪酬为3万元（含税）。

    十七、审议聘请审计机构的预案。

    继续聘请湖南开元会计师有限责任事务所对公司进行财务审计。

    十八、同意聘请陈新文先生为证券事务代表的议案

    以上议案除第三、第六项和第十八项外均需提交股东大会审议

    十九、决定于2000年5月9日召开公司2001年年度股东大会。

    （一）会议时间：2001年5月9日上午8:30时。

    （二）会议地点：湖南省桃源县延溪宾馆四楼会议室　

    （三）会议议程：

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》。

    2、审议《公司2001年度总经理工作报告》。

    3、审议《2001年度监事会工作报告》

    4、审议《2001年度财务决算和2002年财务预算报告》。

    5、审议《公司2001年度利润分配预案》。

    6、审议《公司监事会议事规则》

    7、审议《公司董事会议事规则》

    8、审议《公司股东大会议事规则》

    9、审议《公司信息披露管理制度》

    10、审议《公司独立董事工作制度》

    11、审议《公司总经理工作条例》

    12、审议修改《公司章程》的议案

    13、增选公司董事的议案

    14、选举公司独立董事

    15、审议关于设立董事会下属专门委员会的议案

    16、审议公司独立董事的薪酬制度

    17、审议聘请审计机构的预案。

    （四）出席人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的具有证券从业资格的律师。

    2、截止2001年4月19日下午3:00交易结束, 在中国证券结算登记公司深圳分公 司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会, 可委托代理人出席会 议。

    （五）会议登记办法：

    国家股和法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记； 个人股东持深圳证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股 东可以委托他人代为出席会议,行使表决权,委托代理人持本人身份证、授权人委托 书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式 进行登记。

    登记时间：2001年4月23日上午8:00－12:00,下午14:20－17:00。

    （六）其他事项：

    1、 会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、会议联系人：陈新文 陈爱民 王国和

    3、联系地址：衡阳市金果路15号公司证券部

    联系电话：0734－8229258

    传真号码：0734－8250038

    特此公告。

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年三月二十九日

     附件：董事候选人简历

    （一）独立董事候选人

    1、朱泰余,1969年出生,男,汉族,法律硕士,曾在中共中央办公厅人事局、中国 证监会秘书办、发行部、上市部工作,现任华融兴业投资公司总裁。

    2、朱开悉,1964年出生,男,汉族,大学本科,副教授、硕士研究生导师, 先后在 中国人民银行总部、中南工学院工商管理系工作,现任南华大学经济管理学院院长、 衡阳市财政会计学会副会长。

    （二）非独立董事候选人

    1、张兴武,1947年出生,男,汉族,政工师,曾任衡阳市委落实政策办科长、衡阳 市委组织部干审科科长,现任衡阳市供销社纪委书记、监事会主席。

    2、杨新民,1964年出生,男,汉族,大专学历,曾任张家界机场公司副总经理、湖 南省经济建设投资公司发展部副经理,现任湖南省经济建设投资公司财务部经理。

    3、彭亚文,1966年出生,男,汉族,大学本科,高级工程师, 曾任湖南省经济建设 投资公司能源部副经理、经营二部副经理,现任本公司副总经理。

    附件九、证券事务代表简历

    陈新文,1972年出生,男,汉族,大学本科,经济师,从事证券管理事务多年, 现任 本公司证券管理部副经理。

     衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱泰余先生作为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人, 现公开声明本人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内、 本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人： 朱泰余

    2002年3月26日于长沙

     衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会现就提名朱泰余先生为衡阳 市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提 名人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任衡阳市 金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人( 附：独立董事候选人 声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合衡阳市金果农工商实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在衡阳市金果农工商实业股份 有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有 限公司已发行股份1％的股东,也不是衡阳市金果农工商实业股份有限公司前十名股 东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有 限公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业提供财 务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    2002年3月26日于长沙

     衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱开悉先生作为衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人, 现公开声明本人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供服务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内、 本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人： 朱开悉

    2002年3月26日于衡阳

     衡阳市金果农工商实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会现就提名朱开悉先生为衡阳 市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提 名人与衡阳市金果农工商实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任衡阳市 金果农工商实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人( 附：独立董事候选人 声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合衡阳市金果农工商实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在衡阳市金果农工商实业股份 有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有 限公司已发行股份1％的股东,也不是衡阳市金果农工商实业股份有限公司前十名股 东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有衡阳市金果农工商实业股份有 限公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该股份公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为衡阳市金果农工商实业股份有限公司及其附属企业提供财 务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括衡阳市金果农工商实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实,完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    2002年3月26日于长沙