衡阳市金果农工商实业股份有限公司2000年年度股东大会于2001年6月30 日在 湖南巫水流域水电水利开发有限责任公司会议室召开。出席会议的股东代表共12人, 代表股份82049304股,占公司股份总额的42％,符合《公司法》和《公司章程》中的 有关规定。大会以记名投票表决方式形成了如下决议：

    一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    二、审议通过了公司2000年度监事会工作报告。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    三、审议通过了公司2000年度总经理工作报告。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    四、审议通过了公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    五、审议通过了2000年公司利润分配方案：2000年度利润不分配, 也不以资本 公积金转增股本。

    同意该项议案股份为63869064股,占有效表决票的77.84％；反对该项议案股份 为18180240股,占有效表决票的22.16％；弃权股份为0股。

    六、审议通过了关于继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为公司进行财务 审计的议案

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    七、审议通过了2001年公司配股方案,具体内容分项表决如下：

    7.1关于公司2001年度配股资格的自查报告

    根据中国证监会第1号令《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001] 43 号 文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他相关法律法规的规定和要求, 公司就2001年度配股资格等有关事项进行了自查,一致认为：公司2001 年具备配股 资格。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    7.2审议通过了公司2001年增资配股方案

    1、配售股票类型：人民币普通股(A)股,每股面值为人民币1.00元

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    2、配股比例与配售总额

    以2000年12月31日总股本194799984股为基数,向全体股东按10股配3 股的比例 配售,其中国家股可配售2188800股,法人股可配售24438715股 , 社会公众股可配售 31812480股。

    经有关部门批准, 第一大股东湖南省经济建设投资公司和国家股股东衡阳市国 有资产管理局已承诺放弃全部配股权；法人股股东衡阳市供销合作社已承诺放弃全 部配股权；其他法人股股东未承诺放弃的可配股份2036736 股由主承销商牵头组织 的承销团代销,如在配售期间未及时交款认购的视为放弃配股； 社会公众股股东的 可配股份31812480股由主承销商牵头组织的承销团余额包销。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    3、配股价格及定价依据,本次配股价格拟定为11－16元/股,主要依据：

    A、配股价不低于每股净资产；

    B、投资项目所需募集资金总量；

    C、公司的发展前景和赢利能力；

    D、参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    E、与配股主承销协商一致的原则；

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    4、配股募集资金用途：

    (1)宽带数据网光缆建设项目,投资18614万元；

    (2)电力通信光缆扩建项目,投资4853万元；

    (3)智能电缆产品开发项目,投资4949万元；

    (4)基站用同轴电缆系列产品生产开发项目,投资4997万元；

    (5)湖南沅陵高滩发电有限责任公司85％股权的收购项目,投资13755.63万元。

    本次配股所募资金将确保上述项目实施,若有剩余部分将补充公司流动资金,不 足部分由公司用自有资金及银行贷款解决。

    公司运用本次募集资金收购大股东湖南省经济建设投资公司持有的湖南沅陵高 滩发电有限责任公司85％的股权,主要是为了减少与大股东的同业竞争,以便迅速壮 大公司水电产业的规模,强化公司主业,提高公司的整体获利能力和抗风险能力。公 司董事会保证：该项交易符合公司的最大效益,且交易公平合理,不会损害非关联股 东的利益。

    同意第(1)、(2)、(3)、(4)项议案的股份为82049304股,占有效表决票的100％； 反对该项议案股份为0股；弃权股份为0股。

    由于关联股东湖南省经济建设投资公司回避表决, 第 ( 5) 议案有效表决票为 25556280股,同意该项议案股份为25556280股,占有效表决票的100％； 反对该项议 案股份为0股；弃权股份为0股。

    7.3、本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    7.4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    7.5、审议通过了配股募集资金运用的可行性研究报告

    1、宽带数据网光缆建设项目

    公司拟与韩国U.K株式会社合资,利用衡阳电缆厂已建成的光缆车间内的预留位 置,建设宽带数据光缆项目,项目总投资2990万美元(折合人民币24818万元)。 公司 出资2234万美元(折合人民币18614万元),占75％股份；韩方出资748万美元(折合人 民币6204万元),占25％股份,双方均以现金投入。项目建成后 , 预计年增销售收入 43500万元,利润3524万元,投资利润率14.2％。 该项目已经湖南省发展计划委员会 以湘计高技[2001]284号文批准。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    2、智能电缆产品开发项目

    在利用衡阳电缆厂现有厂房、工艺装备和技术的基础上,开发和生产智能电缆, 该项目总投资4853万元。项目建成后,预计年增销售收入7736万元,利润1076.69 万 元,投资利润率22.18％。该项目已经湖南省发展计划委员会以湘计高技[2001] 285 号文批准。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    3、电力通信光缆扩建项目

    在衡阳电缆厂现有厂房和设备的基础上扩建电力通信光缆,项目总投资4949 万 元,项目建成后,预计年增销售收入19358万元,利润1467万元,投资利润率29.66％。 该项目已经湖南省发展计划委员会以湘计高技[2001]286号文批准。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    4、基站用同轴电缆系列产品生产开发项目

    目前,我国基站用同轴电缆的产品种类少,生产能力少, 根本无法满足市场的需 求。公司拟投资进行基站用同轴电缆系列产品的生产开发,该项目总投资4997万元, 项目建成后,预计年增销售收入9260万元,利润1245万元,投资利润率24.9％。 该项 目已经湖南省发展计划委员会以湘计高技[2001]341号文批准。

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    5、收购湖南沅陵高滩发电有限责任公司的85％股权

    湖南沅陵高滩发电有限责任公司成立于2000年4月,注册资本13160万元,其中经 建投占85％的股权,沅陵县国有资产经营公司占15％的股权 ,法定代表人：刘志仁, 注册地址：湖南省沅陵县,经营范围：水力发电、供电。 该公司主要资产湖南沅陵 高滩水电站为国家“八五”重点工程五强溪水电站的移民配套工程,总装机容量3＊ 19MW,设计年发电量2.8亿KWH。工程于1992年9月开工兴建,主体工程于1998年1月全 面竣工,1999年全面投产发电。1999年完成上网电量2.24亿KWH,2000 年完成上网电 量2.36亿KWH。依据湖南开元有限责任会计师事务所开元评报字(2001)第028号资产 评估报告,截止2001年4月30日,高滩公司的净资产账面值为15777.21万元,评估值为 16183.09万元人民币。根据湖南省财政厅湘财权函[2001]90号文的批复, 高滩公司 的评估报告已通过合规性审核。根据与经建投签订的《股权转让协议》, 公司拟将 以评估审计结果中的净资产为基准作价收购经建投持有的85 ％的股权 , 需用资金 13755.63万元。该项目收购完成后,预计每年新增销售收入6950万元,利润1150万元, 投资利润7.1％。

    由于关联股东回避表决,该项议案有效表决股份为25556280股,同意该项议案股 份为25556280股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为0股；弃权股份为0股。

    八、审议通过了《董事会关于前次配股募集资金使用情况的说明》和会计师事 务所出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》

    同意该项议案股份为82049304股,占有效表决票的100％；反对该项议案股份为 0股；弃权股份为0股。

    湖南启元律师事务所袁爱平律师出席本次股东大会并出具了相关法律意见书。

    特此公告

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    2001年7月3日