本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会下发的《关于做好加强上巿公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会湖南监管局下发的《湖南上市公司加强公司治理专项活动的实施方案》等有关文件的要求,湖南金果实业股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)全面自查了公司治理方面的情况,并按照中国证监会制定的《加强上巿公司治理专项活动自查事项》一一对照,寻找不足。依据自查结果,公司按照中国证监会湖南监管局颁布的《自查报告和整改计划格式指引》编制了《湖南金果实业股份有限公司治理专项自查报告和整改计划》。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、新建、补充、修订部分公司管理制度,进一步规范公司重大事项的决策程序。

    2、进一步理顺内部控制程序,完善公司法人治理结构,发挥专门委员会的作用,提高公司执行力。

    3、公司在募集资金的管理和使用上存在不足之处。

    4、由于资产置换方面的原因,公司曾存在对大股东控股子公司的担保。

    二、公司治理概况

    金果实业前身为衡阳市食杂果品总公司,1997 年5 月在深圳证券交易所上市,公司主要经营：电子信息产业的投资、科研开发、生产和经营；信息软件产业及系统网络的开发、推广应用、销售和服务；电子原材料及相关的有色冶金、化工原材料的经营；电子设备仪器的销售及售后服务；电子信息咨询服务；防盗报警、电视监控工程设计、施工；销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针织织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；投资房地产、交通等产业。截止2006 年12 月31 日,公司已发行股本总额为268,130,736 股,公司股权结构中,国有法人股为81,969,264 股,占总股本的30.57%。

    根据《中华人民共和国公司法》及公司章程,公司已建立起完整的企业法人治理结构：股东大会为公司的最高权力机构；董事会为公司的经营决策机构；监事会为公司的监督机构。董事会、监事会向股东大会负责,落实股东大会决议。

    经理班子具体负责组织公司日常生产经营活动,实施董事会决策方案。为健全决策机构,增强决策的科学性,提高重大决策的质量,公司董事会已设立了三个专业委员会,并分别制定了三个专业委员会工作实施细则以确定各专业委员会的具体职能、工作程序。

    自1997 年5 月上市以来,公司股东大会、董事会及监事会会议的召集、会议通知发送、授权委托、会议召开程序及会议决议的对外披露均严格遵守国家相关法律、法规、深交所上市规则及公司章程的相关规定,不存在任何损害中小股东利益的情形。

    公司经理层从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发,制定了包括财务管理内控制度、财务会计制度、内部审计制度、行政管理制度、信息管理制度等在内的公司基本管理制度。公司各项管理制度的落实及公司专业委员会协助决策机制的有效运作,起到了抵御风险的作用,保证了公司正常的生产经营。

    近年来,公司凭借股份制的体制优势,发扬“智勇快诚、务实创新”的企业精神,通过企业改制、上市后的一系列资本运作和资产重组以及不断地开拓经营,获得快速发展,经济效益和社会效益不断增长,有形资产和无形资产迅速增长：

    上市九年来总资产由3.4 亿元增加到20 亿元,净资产由2 亿元增加到9 亿元；公司曾多次被评为省特级信誉单位、省重合同守用企业、省商业十佳企业、省国合商业利税十强企业、湖南省优秀企业、部级先进集体等,在社会上享有很高的声誉。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司第六届董事会独立董事人数应为3 人,但截至2007 年6 月尚有两名独立董事缺位。

    2006 年6 月30 日公司第五届董事会到期,公司应选举新一届董事会。原独立董事朱泰余先生任期届满后提出了辞呈,原独立董事王寿泰先生是介电与功能材料方面的专家,而公司现有主业为电子信息产业,不再涉及电线电缆业务,所以公司需要补充两名独立董事。一年来公司一直在寻找合适的人选而致使目前独立董事会仍未到位。

    2、董事会已在多年前组建了战略委员会、薪酬委员会和审计委员会三个专门委员会,但一直没有组建提名委员会。此外,公司董事变化频繁,而公司专门委员会成员多年来没有及时调整。

    公司于2002 年底就成立了战略委员会、薪酬委员会和审计委员会,并建立了相关制度。但是近年公司大股东多次更换,董事会、监事会成员变更频繁,导致各专门委员会成员也不好作出调整,提名委员会的组建也被搁置至今。

    3、公司高管人员产生都是董事会任命,尚未建立管理层的竞争机制；同时公司还需健全完善管理层内部问责机制。

    公司长期以来受国有企业管理人员任命机制的影响,管理层的产生都是上级部门或股东单位直接任命,尚未形成管理层竞争机制。此外,公司管理层虽然建立了工作目标和绩效考核,但是没有真正的健全和完善管理层内部问责机制,公司管理人员权责不太明确。

    4、公司应修订和完善公司《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《股东大会网络投票制度》、《接待和推广制度》和《重大事件披露制度》等制度,并且严格按照制度执行。

    随着国家对资本市场制度建设的日益规范和完善,上市公司在公司规范运作和法人治理等方面的制度都要随时更新、补充和完善。上述制度就是公司将要制定并严格按照执行的一系列制度。

    5、公司在募集资金的管理和使用上存在不足之处,没有制订《募集资金管理办法》。

    2002 年公司配股实际募集资金239,054,924.57 元,由于市场发生变化,大部分募集资金没有投入,一直闲置。为了提高募集资金的使用效率,缓解公司对流通资金需求的压力,公司曾在短时间内用部分募集资金弥补流通资金的不足。

    6、由于资产置换方面的原因,公司曾存在对大股东控股子公司的担保。《对外担保管理制度》2005 年和2006 年公司先后与大股东湖南湘投控股集团有限公司进行了资产置换,将湖南巫水流域水利水电开发有限公司(以下简称“巫水公司”)的全部股权置换给大股东,致使公司对该公司的20500 万元的借款担保成为了公司对湘投控股关联企业的担保,湘投控股承诺在2006 年的资产置换完成后两个月内负责解除上述担保。但由于贷款银行不配合,致使上述在置换后的5 个月才完成。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、董事会已在多年前组建了战略委员会、薪酬委员会和审计委员会三个专门委员会,但一直没有组建提名委员会。此外,公司董事变化频繁,而公司专门委员会成员多年来没有及时调整。

    整改措施：为了切实发挥专门委员会的作用,公司将在近期组建提名委员会,制定相关制度。此外调整其他三个专门委员会的成员,并确定上述专门委员会召集人都由独立董事担任。

    整改时间：2007 年10 月30 日前完成。

    责任人：董事会秘书、证券部负责人。

    2、公司高管人员产生都是董事会任命,尚未建立管理层的竞争机制；同时公司还需健全完善管理层内部问责机制。

    整改措施：公司在董事会授权下逐步建立管理层竞争机制和健全管理层内部问责机制。

    整改时间：2007 年10 月30 日前完成。

    责任人：主管人事工作副总经理、人力资源部负责人。

    3、公司应修订和完善公司《董事会秘书工作细则》、《股东大会网络投票制度》、《接待和推广制度》和《重大事件披露制度》,并且严格按照制度执行。

    整改措施：公司相关部门依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他规章制度,草拟上述各项制度,提交公司董事会审议通过,并自通过之日起严格贯彻执行。

    整改时间：2007 年10 月30 日前完成。

    责任人：董事会秘书、证券部负责人。

    4、公司在募集资金的管理和使用上存在不足之处,没有制订《募集资金管理办法》。

    整改措施：为了充分保证募集资金的安全,提高使用效率,经2006 年召开的公司第六届董事会第五次会议和2006 年第三次临时股东大会审议通过,将剩余的18,105 万元募集资金中的6000 万元对湖南普照—爱伯乐平板显示器件有限公司增资；用2000 万元对湖南普照信息材料有限公司增资；6000 万元用于补充公司的流动资金；剩余的4,105 万元资金暂不投入,待公司寻找到合适的新项目再投入。

    公司决定在2007 年制订《募集资金管理办法》,以进一步加强对募集资金的管理。

    整改时间：2007 年10 月30 日前完成。

    责任人：财务总监、董事会秘书、证券部负责人。

    5、由于资产置换方面的原因,公司曾存在对大股东控股子公司的担保。《对外担保管理制度》整改措施：截至报告日,公司不存在对大股东及其关联方的担保,也不存在大股东及其关联方占用本公司资金的状况。公司决定在2007 年制订《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》等制度,以进一步规范公司的对外担保及与大股东的关联交易,保护公司和股东的权益。

    整改时间：2007 年10 月30 日前完成。

    责任人：董事会秘书、证券部负责人、财务部负责人。

    五、有特色的公司治理做法

    1、重视企业文化建设

    公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司企业文件建设的主要措施有：建立公司网站、及时宣传企业文化和企业精神及报道企业信息；创办公司内部刊物,为企业员工提供交流平台和沟通媒介；党群工作开展得有声有色；工会积极为职工做好服务等等,公司通过上述种种措施,将企业文化融入日常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识。

    2、重视投资者关系

    公司依据《公司法》、《证券法》和《深交所股票上市规则》等相关法律法规的要求,认真履行定期报告及临时报告披露。同时,公司于2004 年4 月22 日制定了《投资者关系管理制度》,并贯彻落实到实际工作中,积极开展投资者关系管理工作。

    六、其它需要说明的事项

    公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见,促使公司不断完善治理结构,提高公司治理水平。

    为了使投资者和社会公众更好地参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话、传真和电子信箱：

    联系人：陈新文、杨灏、黄跃宇

    联系电话：0731-8992097

    传真号码：0731-8998234

    电子邮箱：sz000722@163.com

    深圳证券交易所：www.szse.cn

    湖南金果实业股份有限公司

    2007 年6 月29 日

    附件：《湖南金果实业股份有限公司治理专项自查情况说明》(详见深圳证券交易所网站www.szse.cn)