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重要提示
1、本次有限售条件的流通股上市数量为1,989,120 股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月28日
一、股权分置改革方案概述
1、资产置换
公司第一大股东湖南湘投控股集团有限公司将其拥有36.988%的湖南电子信息产业集团股权与公司的部分资产进行置换。
2、股票对价
公司以现有流通股总股本 137,854,080股为基数,根据2005年9月30的审计结果,以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股,非流通股股东持股数量不变。
3、改革方案的追加对价安排
改革完成后,若公司经营业绩无法达到下列目标,公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司将向流通股股东追送13,785,408股公司股份(如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在上述基础上同比例增减),限追送一次。
经营业绩目标：a.公司2007年度净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)低于5,500万元,或2008年度低于6,000万元；b. 公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
二、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
1、2006 年3月27日公司召开了2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案。
2、股权分置改革方案2006年4月13日实施完毕。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
根据公司股权分置改革方案,公司本次申请解除限售的限售股份持有人在股权分置改革中未作承诺。
同时本次申请解除限售的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用,也不存在违规担保的情况。
四、锁定期起始日至当前公司总股本未发生变化。
五、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为1,989,120股；
2、本次限售股份上市流通时间为2007年5月28日。
3、公司限售股份上市明细清单
序号 股东代码 股东名称 股份总数 占总股本比例
1 0029065460 杨灏 1,402,320 0.523%
2 0052410189 何迟 120,000 0.045%
3 0800036400 衡阳市珠晖果菜东信批发部 120,000 0.045%
4 0800040518 衡阳市工商联建材经营部 72,000 0.027%
5 0800058159 衡阳市能源开发服务总公司 54,000 0.020%
6 DDD2600526 洪广开发贸易公司 24,000 0.009%
7 0098427502 唐声振 24,000 0.009%
8 0063463256 伍卫平 14,400 0.005%
9 0052412451 陈文兰 12,000 0.004%
10 DDD2600588 市农行国际部 12,000 0.004%
11 DDD2600592 大地科工贸 12,000 0.004%
12 DDD2600593 市江东城市信用社 12,000 0.004%
13 DDD2600600 工人文化宫 12,000 0.004%
14 DDD2600605 达兴饼屋 12,000 0.004%
15 0109385182 刘运菊 12,000 0.004%
16 DDD2600612 市八中学综合厂 10,800 0.004%
17 DDD2600616 衡南一标厂 10,800 0.004%
18 DDD2600620 中北商场 10,800 0.004%
19 DDD2600624 中国人民解放军7432厂综部 10,800 0.004%
20 DDD2600627 佳丽名优店 10,800 0.004%
21 DDD2600631 东安百纺三部 7,200 0.003%
22 DDD2600634 市城南顺风五金部 6,000 0.002%
23 DDD2600641 宏达百纺五金贸易公司 3,600 0.001%
24 DDD2600642 市城南畅业建材经营部 3,600 0.001%
合 计 1,989,120 0.74%
根据湖南衡阳市雁峰区法院(2007)雁执字第117-1号民事裁定书,建设鱼村等50家有限条件流通股股东所持有的共计1,402,320股限售股份全部过户到杨灏的名下。
2007年5月10日,根据湖南衡阳市雁峰区法院(2007)雁执字第130-1号、第131-1号、第136-1号民事裁定书,将东站服装、莲花藕煤厂和雁峰冶炼厂持有的12000股、12000股和14400股限售股份分别过户到刘运菊、陈文兰和伍卫平三人的名下。
六、股本变动结构表
变动前 变动后
- 股数 比例 - 股数 比例
总股份 268,130,736 100.00% 总股份 268,130,736 100.00%
无限售条件流通股 179,202,904 66.834% 无限售条件流通股 181,192,024 67.576%
有限售条件流通股 88,927,832 33.166% 有限售条件流通股 86,938,712 32.424%
其中 1、国家持股 其中 1、国家持股
2、国有法人持股 81,969,264 30.571% 2、国有法人持股 81,969,264 30.571%
3、其他内资持股 6,951,168 2.592% 3、其他内资持股 4,962,048 1.851%
4、境内自然人持股 7,400 0.003% 4、境内自然人持股 7,400 0.003%
5、境外法人持股 5、境外法人持股
6、境外自然人持股 6、境外自然人持股
七、保荐机构核查报告的结论性意见
我公司股权分置改革保荐人海通证券股份有限公司就本次限售股份上市流通作出如下结论性意见：
截至本核查报告出具日,金果实业限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2007年5月9日,杨灏、衡阳市能源开发服务总公司、洪广开发贸易公司、雁峰冶炼厂、东站服装、市农行国际部、市江东城市信用社、工人文化宫、达兴饼屋、莲化藕煤厂、市八中学综合厂、衡南一标厂、中北商场、中国人民解放军7432厂综部、佳丽名优店、东安百纺三部、市城南顺风五金部、宏达百纺五金贸易公司、市城南畅业建材经营部、何迟、唐声振、衡阳市珠晖果菜东信批发部、衡阳市工商联建材经营部、大地科工贸所持有的共计1,989,120股将解除限售并上市流通。其他股东持有的限售股份继续依照股权分置改革说明书(修订稿)以及金果实业股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
八、其 他
根据与本次解禁的有限售条件的股东初步沟通,预计本次解禁的股份大部分将会在近期出售。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
2007年5月25日
