根据公司第四届董事会第五次会议决议,公司拟运用2001年配股募集资金,以经 具有证券从业资格的评估机构评估后的净资产为作价基准, 收购大股东湖南省经济 建设投资公司(以下简称经建投)所持有的湖南沅陵高滩发电有限责任公司( 以下简 称高滩公司)85％的股权,具体内容已在2001年5月30 日的《证券时报》和《中国证 券报》公告。由于当时相关资产的评估及审计工作正在办理过程中, 其评估及审计 结果未能公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订版)的有关规定, 现将相关资料进行补充公告。

    由于股权转让方经建投系公司第一大股东,持有公司29％的股份,根据《深圳证 券交易所上市规则》有关规定,本次股权转让为关联交易,需提交股东大会审议表决, 经建投已承诺放弃在2000年年度股东大会上对该议案的表决权。

    一、交易方介绍

    1、湖南省经济建设投资公司,公司成立于1992年,法定代表人：李静安,注册资 金：300000万元,注册地址：长沙市文艺路东二里牌8号,经济性质：全民所有制,经 营范围：主营基本建设项目的投资、经营设备租赁业务；兼营投资项目的设备、材 料采购供应。该公司持有公司法人股5649.3万股,占公司总股本的29％,为公司第一 大股东。

    2、衡阳市金果农工商实业股份有限公司,成立于1993年,法定代表人：李静安, 注册资金：194799984元,注册地址：湖南省衡阳市金果路15号, 企业类型：股份有 限公司,经营范围：销售、加工农副产品、水产品、食品；销售、 加工橡胶制品、 针纺织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；生产、加工、销售电线、 电缆、光缆；投资房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。公司1997 年5月向社会公开发行股票25,000,000股,并在深交所上市交易。

    二、关联交易基本情况

    (一)评估、审计基准日

    对高滩公司的评估、审计基准日为2001年4月30日,即本次股权转让协议生效后, 以评估、审计基准日为双方产权转移基准日,完成有关股权转让的法律手续。

    (二)交易标的

    1、高滩公司的基本情况

    湖南沅陵高滩发电有限责任公司成立于2000年4月,注册资本13160万元,其中经 建投占85％的股权,沅陵县国有资产经营公司占15％的股权 ,法定代表人：刘志仁, 注册地址：湖南省沅陵县,企业类型：有限责任公司,经营范围：水力发电、供电。 该公司主要资产湖南沅陵高滩水电站为国家“八五”重点工程五强溪水电站的移民 配套工程,总装机容量3＊19MW,设计年发电量2.8亿KWH。工程于1992年9月开工兴建, 主体工程于1998年1月全面竣工,1999年全面投产发电。1999年完成上网电量2.24亿 KWH,2000年完成上网电量2.36亿KWH。

    2、高滩公司的资产和盈利状况

    依据湖南开元有限责任会计师事务所开元评报字(2001)第028号资产评估报告, 截止2001年4月30日,高滩公司的净资产帐面值为15777.21万元,评估值为16183. 09 万元人民币,主要资产的评估数如下：

        　                         金额单位：万元

    项目          金额       项目                金额

    流动资产    9177.02    流动负债            21901.33

    长期投资    1800.76    长期负债            29944.67

    固定资产   50737.87    负债总计            51846.00

    无形资产    5818.73

    其它资产     494.71    股东权益            16183.09

    总资产     68029.09    负债与股东权益合计  68029.09

    根据湖南开元会计师事务所开元所(2001)内审字第92号审计报告,2000 年度和 2001年1－4月份高滩公司的资产盈利状况如下：

    　                          金额单位：万元

    项目              2000年     2001年1－4月

    主营业务收入     6287.92        2151.17

    主营业务成本     2468.75         919.74

    利润总额          941.53         380.54

    净利润            871.47         254.96

    三、本次关联交易的有关事项

    1、协议生效时间

    公司与经建投于2001年5月25日签署的《股权转让协议》,需在湖南开元有限责 任会计师事务所出具的《高滩公司的资产评估报告》得到湖南省财政厅的审核, 协 议得到公司2000年年度股东大会的审议批准和公司2001年增资配股实施后开始生效。

    2、本次关联交易涉及的金额及支付方式

    根据《股权转让协议》, 本次关联交易将以经具有证券从业资格的评估机构评 估后的净资产为作价基准,高滩公司评估后的资产净值为16183.09万元,85％的股份 所占权益13755.63万元,为本次股权转让的金额。在公司2001年配股完成后,由公司 用募集资金向经建投支付。

    四、本次资产置换对公司的影响

    1、此次股权转让完成后,公司将拥有高滩公司85％的股权,成为其控股股东。

    2、公司运用本次募集资金收购大股东湖南省经济建设投资公司的水电资产,将 减少与大股东的同业竞争,以便迅速壮大公司水电产业的规模,强化公司主业, 提高 公司的整体获利能力和抗风险能力。

    五、其他事项

    1、本次股权转让实施后,在公司与大股东形成同业竞争和经营上的关联业务时, 大股东湖南省经济建设投资公司已承诺优先考虑上市公司的利益。

    2、本公司已聘请湘财证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,独 立财务报告同本公告一同刊登。

    3、本次股权转让后,高滩公司与大股东经建投在财务、人员、资产完全分开。

    4、高滩公司的评估报告尚需取得湖南省财政厅的审核,有关审核情况公司将在 股东大会决议公告中一并公告。

    四、备查文件

    1、公司第四届董事会第五次会议决议

    2、《股权转让协议》；

    3、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2001)内审字第92号审计报告；

    4、湖南开元有限责任会计师事务所评报字(2001)第028号资产评估报告书。

    5、 湘财证券有限责任公司出具的《关于衡阳市金果农工商实业股份有限公司 收购关联公司股权的独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    2001年6月23日