衡阳市金果农工商实业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2001年5月 29 日在长沙金源大酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，部分监事和高级管 理人员列席了会议，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董 事经过充分的研究讨论，会议形成了如下决议：

    一、公司2001年度增资配股预案

    (一)关于公司2001年度配股资格的自查报告

    根据中国证券监督管理委员会第1号令《上市公司新股发行管理办法》(简称“ 办法”)和证监发[2001]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(简称“ 通知”)，公司董事会就公司2001年度配股资格等有关事项进行了自查， 并一致认 为：公司符合《办法》和《通知》中的有关规定，具备配股资格，并拟于2001年进 行增资配股。

    (二)关于公司2001年度增资配股的预案

    1、配售股票数型：人民币普通股(A)股

    每股面值：人民币1.00元

    2、配股比例与配售总额

    以2000年12月31日总股本194799984股为基数，向全体股东按10股配3股的比例 配售，其中国家股可配售2188800股，法人股可配售24438715股， 社会公众股可配 售31812480股。

    经发函询问，公司第一大股东湖南省经济建设投资公司已承诺放弃全部配股权 (尚需经有关部门审核确认)；国家股股东衡阳市国资局和其它法人股东尚未回函确 认，公司已于最近发函询问(认购承诺函附后)，请各法人股股东在本次股东大会召 开7天前回函确认是否认购本次配股； 社会公众股股东配售由主承销商牵头组织的 承销团包销。

    3、配股价格及定价依据，本次配股价格拟定为11－16元/股，主要依据：

    A、配股价不低于每股净资产；

    B、投资项目所需募集资金总量；

    C、公司的发展前景和赢利能力；

    D、参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    E、与配股主承销协商一致的原则；

    4、配股募集资金用途

    (1)宽带数据网光缆建设项目；

    (2)电力通信光缆扩建项目；

    (3)智能电缆产品开发项目；

    (4)基站用同轴电缆系列产品生产开发项目；

    (5)湖南沅陵高滩发电有限责任公司85％股权的收购项目；

    本次配股所募资金将确保上述项目实施，若有剩余部分将补充公司流动资金， 不足部分由公司用自有资金及银行贷款解决。

    5、本次配股决议有效期

    本次配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。

    6、提请授权

    提请股东大会授权董事会全权处理本次配股的有关事宜。

    本配股预案尚须经公司2000年年度股东大会表决后，报中国证券监督管理委员 会核准。

    二、关于本次募集资金投入的项目可行性研究报告的预案

    经过认真研究，公司决定在2001年实施增资配股，并计划将募集资金投入以下 项目：

    1、宽带数据网光缆建设项目

    随着因特网的迅猛发展，市场对宽带数据网光缆的需要越来越大，为满足市场 需求，实现公司光缆产业的规模化，公司拟与韩国U.K株式会社合资， 利用衡阳电 缆厂已建成的光缆车间内的预留位置，建设宽带数据光缆项目。项目总投资2990万 美元(折合人民币24818万元)，其中固定资产投资2518万美元(折合人民币20903 万 元)，铺底流动资金472万美元(折合人民币3915万元)。资金来源为：公司出资2234 万美元(折合人民币18614万元)，占75％股份；韩方出资748 万美元 ( 折合人民币 6204万元)，占25％股份，双方均以现金投入。

    项目建成后，预计年增销售收入43500万元，利润3524万元，投资利润率 14.2 ％。该项目已经湖南省发展计划委员会以湘计高技[2001]284号文批准。

    2、智能电缆产品开发项目

    随着智能化大楼和现有办公大楼智能化的迅速兴起，智能电缆近年来得以迅速 发展。为满足市场对智能电缆的需求，提高生产能力，形成批量生产规模，公司拟 利用衡阳电缆厂现有厂房、工艺装备和技术，开发和生产智能电缆。该项目总投资 4853万元，其中固定资产投资4041万元(含外汇303.3万美元)，铺底流动资金812万 元。

    项目建成后，预计年增销售收入7736万元，利润1076.69万元，投资利润率22 .18％。该项目已经湖南省发展计划委员会以湘计高技[2001]285号文批准。

    3、电力通信光缆扩建项目

    为满足市场对电力通信光缆需求，扩大公司在光缆市场的占有率，公司拟在衡 阳电缆厂现有厂房和设备的基础上扩建电力通信光缆项目。项目总投资4949万元， 其中固定资产投资3788万元(含外汇311.3万美元)，铺底流动资金1161万元。

    项目建成后，预计年增销售收入19358万元，利润1467万元，投资利润率22.66 ％。该项目已经湖南省发展计划委员会以湘计高技[2001]286号文批准。

    4、基站用同轴电缆系列产品生产开发项目

    基站用同轴电缆是现代信息高速公路的主要传输媒介，主要用于无线电移动通 信、CATV电视网络和射频电子设备。目前，我国基站用同轴电缆的产品种类少，生 产能力少，根本无法满足市场的需求。为此，公司拟投资进行基站用同轴电缆系列 产品的生产开发，该项目总投资4997万元，其中固定资产投资4164万元，铺底流动 资金833万元。

    项目建成后，预计年增销售收入9260万元，利润1245万元，投资利润率24.9％。 该项目已经湖南省发展计划委员会以湘计高技[2001]341号文批准。

    5、收购湖南沅陵高滩发电有限责任公司的85％股权

    湖南沅陵高滩发电有限责任公司成立于2000年4月，注册资本13160万元，其中 省经建投公司占85％的股份，沅陵县国有资产经营公司占15％的股份。其主要资产 高滩水电站总装机容量3×19MW，设计年发电量2.8kwh时，工程于1992年9月开工兴 建，主体工程于1998年1月全面竣工，1999年全面投产发电。2000 年公司完成上网 电量2.86亿kwh，实现发电收入7330万元， 该公司的资产和盈利状况正 由会计师事 务所进行评估审计，本次拟将以评估审计结果中的净资产为基准作价收 购经建投持 有的85％的股权，预计需用资金14000万元。公司将在股东大会召开的5个工作日前 公告评估审计结果和交易价格以及独立财务顾问报告。

    公司董事会认为：上述募集资金计划投入项目符合国家产业政策，具有较好的 经济效益和社会效益，完全具有实施的可行性。项目建成后，有利于公司实现通信 和水电产业的规模经营，增加公司竞争力，培育新的利润增长点。

    公司运用本次募集资金收购大股东湖南省经济建设投资公司的水电资产，主要 是为了减少与大股东的同业竞争，以便迅速壮大公司水电产业的规模，强化公司主 业，提高公司的整体获利能力和抗风险能力。公司董事会保证：该项交易符合公司 的最大效益，且交易公平合理，不会损害非关联股东的利益。在表决收购湖南高滩 水电站有限公司股权的可行性时，关联董事李静安、罗丽娜、刘志仁、程鑫、梁雄 均进行了回避。

    三、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和会计师事务所出具的前次募集 资金使用情况的专项报告(具体内容见附件)

    四、公司董事会决定召开2000年年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

    1、主要议题：

    (1)审议公司2000年度董事会工作报告

    (2)审议公司2000年度总经理工作报告

    (3)审议公司2000年度监事会工作报告

    (4)审议公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告

    (5)审议2000年公司利润分配预案

    (6)审议关于继续聘请湖南开元会计师事务所为公司进行财务审计的议案

    (7)审议2001年公司配股预案

    7.1关于公司2001年度配股资格的自查报告

    7.2关于公司2001年度增资配股的预案

    7.3关于本次募集资金投入项目的可行性研究报告

    7.4关于本次配股决议有效期为一年的议案

    7.5关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案

    (8)审议关于前次募集资金使用情况的说明

    (9)其他事项

    2、会议时间：2001年6月30日上午8∶30

    3、会议地点：湖南巫水流域水电水利开发有限责任公司会议室(湖南邵阳市城 步苗族自治县儒林镇冷水坪)

    4、会议对象：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员

    (2)截止2001年6月15日下午交易结束后，在深圳证券登记公司登记在册的本公 司全体股东。

    5、会议登记办法如下：

    (1) 国家股和法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登 记；个人股东持深圳证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议 的股东可以委托他人代为出席会议，行使表决权，委托代理人持本人身份证、授权 人委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传 真方式进行登记。

    (2)会议登记时间：2001年6月25日

    (上午8∶00—12∶00,下午3∶00－6∶00)

    (3)会议登记地址：湖南省衡阳市金果路15号本公司证券部

    (4)会议联系人：陈爱民 王国和 陈新文

    (5)会议电话：0734－8229258

    传真：0734－8250038

    (6)其他事项：

    本次会议会期半天，与会股东的膳食费及交通费自理。

    特此公告。

    

衡阳市金果农工商实业股份有限公司董事会

    2001年5月30日

    二、承诺函法人股股东参与公司2001年度配股的承诺函

    衡阳市金果农工商实业股份有限公司：

    目前我公司(单位)持有贵公司法人股 股，按2001年度配股预案的配股比例 可配 股，经研究决定：我公司(单位)将参与贵公司2001年度配股，并承诺认购 股，剩余配股权全部放弃，具体价格以中国证监会审核公布后的贵公司《配股 说明书》中的配股价为准。

    特此函达!

    单位名称(签章)：

    法定代表人：

    2001年 月 日

    开元所(2001)专审字第013号