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湖南金果实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三十三次会议于2006 年5 月22日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第三十三次会议的通知。会议于2006年5 月29日(星期一)在湖南电子信息产业集团有限公司三楼会议室召开。出席本次董事会的董事应到11人，实到10人，分别为邓军民、罗丽娜、周世明、马放军、彭亚文、邓英杰、张兴武、欧阳芳荣、朱开悉和王寿泰；董事朱泰余先生因公务未能出席会议。公司4名监事、3名高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。会议由公司董事长邓军民先生主持，以举手投票表决方式，一致通过了以下决议：
一、《关于董事会换届选举的议案》
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会工作细则》的有关规定，公司第五届董事会成员的任期将于2006年6月届满，须进行第六届董事会的换届选举。公司股东湖南湘投控股集团有限公司推荐邓军民、罗丽娜、周世明和彭亚文，衡阳市供销合作社联合社推荐张兴武、欧阳芳荣为公司第六届董事会成员董事候选人。在综合各股东意见的基础上，董事会同意上述人员为公司第六届董事会成员董事候选人，并提交公司股东大会选举。
根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定，独立董事人数不少于董事成员总数的三分之一，公司董事会应选举三名独立董事。董事会提名朱开悉为第六届董事会独立董事候选人，其他两名独立董事候选人将尽快确定。按照独立董事制度等相关规定，独立董事的连任不能超过六年，独立董事候选人朱开悉自2002年6月起担任本公司独立董事，任期近四年，故朱开悉先生作为公司第六届董事会独立董事的任期为两年(董事会董事候选人的简历附后)。独立董事候选人须经深圳证券交易所审核合格后，方可提交股东大会选举。
第五届董事会独立董事朱开悉、王寿泰认为：董事候选人的提名符合有关法规规定，候选人的构成合理，符合董事的任职资格和条件，同意提交公司2005年度股东大会审议(董事简历、提名人声明、独立董事声明见附件)。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、《关于公司注册资本变更的议案》
根据公司2006年第一次临时股东大会和相关股东会表决通过的股权分置改革方案，公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增41,356,224股。股权分置改革方案已于2006年4月13日实施完毕。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内验字(2006)第005号《验资报告》，公司本次资本公积金转增后，公司注册资本增加41,356,224元，由原来的226,774,512元增加至268,130,736元，公司决定对注册资本进行工商变更登记，并授权董事会全权办理工商变更登记的有关事宜。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、《关于修改<公司章程>的议案》
将《公司章程》原第六条中“公司注册资本为人民币226,774,512元。”修改为“公司注册资本为人民币268,130,736元。”
第一百零六条中“董事会由十二名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”其他条款未作修改。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、《关于公司为湖南金果果蔬食品有限公司银行借款4200万元提供担保的议案》
为了保证公司的正常运转，弥补流动资金的不足，公司为湖南金果果蔬食品有限公司银行借款4200万元提供担保，担保期限一年(具体内容待签署后的正式担保合同后披露)。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、《关于湖南电子信息产业集团有限公司为乐金飞利浦曙光电子有限公司提供4亿元人民币贷款担保的议案》
根据LPDSG的公司章程规定，LPDSG股东应按持股比例对LPDSG的贷款进行担保。考虑到HEC的实际情况及LPDSG的需要，公司同意HEC为LPDSG提供总额为4亿元的贷款担保(具体内容待签署后的正式担保合同后如期披露)。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》
决定于2006年6月30日(星期五)上午9：00召开公司2005年度股东大会。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上第一、二、三、四和五项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。
湖南金果实业股份有限公司董事会
二ОО六年五月三十日
附 件：
第六届董事会候选董事简历
(一)邓军民，
1、教育背景、工作经历、兼职情况：
男，汉族，江西宁都人，1961年出生，研究生文化，在读博士，高级工程师，享受国务院政府津贴专家和长沙市政府津贴专家、湖南优秀中青年专家。
1983年7月毕业于西安交通大学电子工程系真空器件与技术专业，同月分配至湖南曙光电子集团有限公司工作，历任技术员、技术组长、引进办副主任、分厂总工程师、董事、常务副总经理等职。2001年1月调入湖南电子信息产业集团，任湖南电子信息产业集团有限公司党组成员、副总经理、总经理，2005年9月，任湖南金果实业股份有限公司董事长。2005年11月，调任湖南湘投控股集团有限公司党委副书记、董事、总裁，兼任湖南电子信息产业集团有限公司党组书记、董事长，LG?PHILIPS曙光电子有限公司党委书记、董事长。
2、与本公司、控股股东及实际控制人存在的关联关系；
任控股股东湖南湘投控股集团有限公司党委副书记、董事、总裁。
3、未持有本公司股份数量；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(二)罗丽娜
1、教育背景、工作经历、兼职情况：
女，汉族，湖南平江人，1958 年8 月出生，本科学历，会计师。
1980 年1 月至1992 年5 月，湖南省建设银行投资一处工作，任科员、主任科员；1992年5 月1997 年7 月，任湖南经济建设投资公司财务部经理，1997 年8月至2005年11月，任湖南经济建设投资公司总会计师。现任湖南湘投控股集团有限公司副总裁兼总会计师，本公司董事。
2、与本公司、控股股东及实际控制人存在的关联关系；
现任控股股东湖南湘投控股集团有限公司副总裁兼总会计师。
3、未持有本公司股份数量；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(三)周世明
1、教育背景、工作经历、兼职情况
男，汉族，湖南南县人，1949年10月出生，大专学历，高级经济师。
1969年4月参加工作，1971年至2000年一直在省政府经济管理部门从事事业计划、产业发展和综合管理工作，历任湖南省电子工业局计划处副处长、政策信息研究室主任、办公室主任等职务。1996年进入湖南电子信息产业集团有限公司，现任湖南电子信息产业集团有限公司党组副书记、副总经理，兼任LG?PHILIPS曙光电子有限公司董事、湖南普照信息材料有限公司董事长、湖南科信电子系统装备有限公司副董事长、湖南华达物流有限公司董事等职。2005年9月，任湖南金果实业股份有限公司董事、副总经理。
2、与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份数量；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(四)彭亚文
1、教育背景、工作经历、兼职情况：
男，汉族，湖南双峰人，1966年6月出生，大学本科学历，高级工程师。
历任湖南省电力设计院助理工程师，湖南经济建设投资公司能源部副经理、投资一部经理，本公司董事、副总经理。2004年1月至今，任湖南湘投控股集团有限公司资产经营部经理。现兼任本公司董事、湖南电子信息产业集团有限公司董事会秘书。
2、与本公司、控股股东及实际控制人存在的关联关系；
现任控股股东湖南湘投控股集团有限公司资产经营部经理。
3、未持有本公司股份数量；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(五)张兴武
1、教育背景、工作经历、兼职情况：
男，汉族，湖南衡阳人，1947年出生，大专文化，政工师。
历任衡阳市委落实政策办科长、衡阳市委组织部干审科科长、本公司副董事长，现任衡阳市供销社纪委书记、监事会主席，本公司副董事长。
2、与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份数量；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(六)欧阳芳荣
1、教育背景、工作经历、兼职情况：
男，汉族，湖南衡阳人，1959年出生，大专文化，高级会计师。
历任湖南省衡阳市供销合作社财务科科长，理事会副主任、本公司监事。现任湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任、本公司董事。
2、与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份数量；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(七)朱开悉
1、教育背景、工作经历、兼职情况：
男，汉族，湖南邵阳人，1964年5月出生，大学本科，教授、硕士研究生导师。
1985年6月毕业于湖南财经学院会计学专业，1985年7月至1987年8月在中国人民银行管理干部学院从事教学工作；1987年9月至1992年11月在衡阳工学院管理系从事教学工作；1992年12月至1997年6月担任中南工学院经济管理系副主任；1997年7月至2000年8月担任中南工学院经济管理系主任；2000年9月至2005年1月担任南华大学经济管理学院院长；2005年2至今出任湖南商学院工商管理系主任。在2002年6月至今期间，同时担任清华古汉生物股份有限公司和本公司独立董事。
2、与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；
3、未持有本公司股份数量；
4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
湖南金果实业股份有限公司独立董事关于董事会和监事会换届选举的独立意见公告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为湖南金果实业股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十三次会议推荐董事侯选人和第四届监事会第十二次会议推荐监事候选人发表以下意见：
1、经审阅董事候选人和监事候选人的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事任职资格的规定。我们同意董事会推荐邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文、张兴武、欧阳芳荣、朱开悉为公司第六届董事会候选人，同意监事会推荐推荐江树邦、陈志毅和李伯林为公司监事候选人。同意公司职工代表大会选举丁平桂和黄燕桥为公司监事。
2、公司董事会推荐公司董事侯选人、监事会推荐公司监事侯选人的程序合法、合规。
独立董事签名： 朱开悉、王寿泰
二ОО六年五月三十日
湖南金果实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱开悉先生作为湖南金果实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南金果实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南金果实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱开悉
2006年5月29日于长沙
湖南金果实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖南金果实业股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会现就提名朱开悉先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南金果实业股份有限公司董事会
二ОО六年五月二十九日
