每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重 要 提 示
1、本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过置入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、优化资产和产业结构作为对价安排的重要内容。非流通股东湖南湘投控股集团有限公司以合法持有的湖南电子信息产业集团有限公司36.988%的股权与公司拥有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权衡阳市灵芝山庄有限公司100％的股权进行置换。除上述重大资产置换外，公司以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3股，非流通股股东持股数量不变。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年4月12日。
4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年4月13日。
5、2006年4月13日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市交易日：2006 年4 月13 日。
7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月13 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"金果实业"变更为"G 金果"，股票代码“000722”保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、重大资产重组、资本公积金转增及股权分置改革方案审议通过的情况湖南金果实业股份有限公司(以下简称“公司”或“金果实业”)重大资产重组、资本公积金转增及股权分置改革方案已经2006 年3 月27 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案
1、对价方案：
A、重大资产置换
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况、优化公司资产和产业结构作为对价安排的重要内容。
公司以合法拥有的湖南金润通实业投资有限公司100%的股权、三亚瑞达置业有限公司95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司10%的股权衡阳市灵芝山庄有限公司100％的股权按36,795.19 万元的价格，与湖南湘投控股集团有限公司(以下简称“湘投控股”)合法持有的湖南电子信息产业集团有限公司36.988%的股权按36,829.87 万元的价格进行置换。置出资产和置入资产之间的差额34.68 万元由公司以现金方式支付。
本次资产置换置出资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的净资产值作为定价依据，审计基准日为2005 年9 月30 日；置入资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的截至2005 年9 月30 日的净资产值，结合经天职孜信会计师事务所有限公司评估的截至2005 年6 月13 日的评估值作为定价依据。金果实业与湘投控股于2005 年12 月22 日签署的《资产置换协议》，已获湘投控股的出资人湖南省国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准以及金果实业股东大会审议通过，正式生效。截至2006 年4 月7 日，此次资产重组置入的资产湖南电子信息产业集团有限公司36.988%的股权已过户到公司名下，置出资产的过户手续正在办理之中。
B、股份对价
以现有流通总股本137,854,080 股数为基数，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增3 股，向全体流通股东定向转增股数为41,356,224 股，非流通股股东持股数不变。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获得对价的对象和范围：截至2006 年4 月12 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
4、非流通股股东追加对价安排
改革完成后，若公司经营业绩无法达到设定目标，公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司将向流通股股东追送13,785,408股公司股份(如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减)，限追送一次。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送1股股份。
①追送股份的触发条件：a.公司2007年度净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)低于5,500万元，或2008年度低于6,000万元；b. 公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
②追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的十个交易日内确定的股权登记日，股权登记日登记在册的公司股东为追送股份对象，限售条件尚未流通的股份除外。
③追送股份总额：13,785,408股公司股份。按现有流通股股份计算，流通股每10股获送1股股份。本次股改方案实施后，如果公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减。
④追送股份承诺的执行保障：湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计13,785,408 股，直至追送股份承诺期满，具体情况如下表：
公司 追送股份数(股)
湖南湘投控股集团有限公司 9,376,105
衡阳市供销合作社联合社 2,970,537
衡阳市国资局 1,046,621
耒阳耒能实业有限责任公司 392,145
合计 13,785,408
4、非流通股股东的承诺事项
金果实业非流通股股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
同时，湖南湘投控股集团有限公司做出如下特别承诺：
①湘投控股承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.80元/股。如果股权分置改革方案实施后，有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。如有违反承诺的卖出交易，湘投控股授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
②湘投控股承诺为了保护流通股股东利益，在金果实业股权分置改革方案实施后的2 月内，如果金果实业的二级市场股票价格低于2.60 元/股，湘投控股累计投入0.8 亿元资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.60 元/股的价格，择机增持金果实业社会公众股份，除非金果实业的二级市场股票价格高于
2.60 元/股或0.8 亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6 个月内，不出售其所增持的股份,该增持部分股份的出售价格无限制。湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.8 亿元资金在股权分置改革实施日的2个工作日前，存入在保荐机构开设的专门帐户，该部分资金在股权分置改革方案实施后的2 月内保持在该帐户内，以确保履行增持计划。
为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：
(1)在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。
(2)公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所监管。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年4月11日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年4月12日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年4月13日 原非流通股股东持有的非流通股股份性 恢复交易
质变更为有限售条件的流通股
流通股东获得对价股份到帐日期、公司股
票复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变革为“G金果”
公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
限制、不纳入指数计算
4 2006年4月14日 公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为 正常交易
基础纳入指数计算
四、股份对价支付实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况见下表：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 88,920,432 39.21 一、有限售条件的流通股合计 88,920,432 33.16
国家股 7,296,000 3.22 国家持股 7,296,000 2.72
国有法人股 73,173,264 32.27 国有法人持股 73,173,264 27.29
社会法人股 8,451,168 3.73 社会法人持股 8,451,168 3.15
募集法人股 - - 募集法人持股- -
境外法人持股 - - 境外法人持股- -
二、流通股份合计 137,854,080 60.79 二、无限售条件的流通股合计 179,210,304 66.84
A股 13,785,4080 60.79 A股 179,210,304 66.84
B股 - - B股 - -
H股及其它 - - H股及其它- -
三、股份总数 226,774,512 100 三、股份总数 268,130,736 100
六、股权分置改革方案实施后，公司总股本及财务数据变化情况
实施本次股权分置改革方案后,公司总股本变更为268,130,736股。由于本方案包括了资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，所以公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：
2005年9月30日每股净资产 2005年1－9月每股收益(全面摊薄)
方案实施前 3.97元 0.01元
方案实施后(模拟计算) 3.36元 0.0091元
七、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 湖南湘投控股集团有限公司 17.90 G+36个月 在三十六个月承诺期满后，湘投控股承诺其所持有的金果实业非流通股股
3.50 G+36个月及追加对价安排承诺期满后 份自获得上市流通权之日起，出售的价格将不低于4.8 元/股。如果股权分
置改革方案实施后，有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价
除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。如有违反承诺的
卖出交易，湘投控股授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全
体股东所有。
2 衡阳市供销合作社联合社 5.67 G+36个月 无
1.11 G+36个月及追加对价安排承诺期满后
3 衡阳市国资局 2.00 G+36个月 无
0.39 G+36个月及追加对价安排承诺期满后
4 耒阳耒能实业有限责任公司 0.75 G+36个月 无
0.15 G+36个月及追加对价安排承诺期满后
5 海南神龙股份有限公司 0.45 G+12个月 无
6 财富证券有限责任公司 0.45 G+12个月 无
7 其他非流通股股东 0.80 G+12个月 无
注：①经湖南省人民政府国有资产管理委员会批准，湖南省经济建设投资公司于2005 年11 月改制为湖南湘投控股集团有限公司，该公司已办理了工商登记和股权登记变更。
②G 为方案实施后首个交易日。
③湖南耒能实业总公司已更名为耒阳耒能实业有限责任公司。
八、咨询联系办法
联系地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40 号湖南金果实业股份有限公
司证券管理部
邮政编码：410205
联系人：陈新文、杨灏、黄跃宇
联系电话：0731—8992097
联系传真：0731—8998234
九、备查文件
1、湖南金果实业股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果；
2、湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；
3、湖南金果实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
2006年4月11日
