公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本公司于2005 年12 月29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《湖南金果实业股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》,又于2006 年2 月16 日在以上报纸及网站刊登了《湖南金果实业股份有限公司关于推迟股权登记日并延期召开股权分置改革相关股东会议的公告》,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关文件的要求,现发布第一次提示性公告。
    一、会议召开的基本情况
    1.本次临时股东大会暨相关股东会议的召开时间
    现场会议召开时间为:2006 年3 月27 日(下午14:00 时开始)。
    网络投票时间为:2006 年3 月23 日至2006 年3 月27 日其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006 年3月23 日至2006 年3 月27 日的每个交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年3 月23 日9:30-2006 年3 月27 日15:00 期间的任意时间。
    2.股权登记日:2006 年3 月17 日(星期五)
    3.现场会议召开地点:湖南信息产业集团有限公司三楼中心会议室地址:湖南省长沙市长沙市高新技术开发区麓枫路40 号(从长沙火车站乘118 路至麓枫路口下即可)
    4.会议召集人:公司董事会
    5.会议方式:本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。
    6.参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会征集投票(征集投票委托,下同)和网络投票中的一种表决方式。
    7.提示公告
    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议提示公告,提示公告时间分别为2006 年3 月18 日、2006 年3 月23 日。
    8.会议出席对象
    (1)凡2006 年3 月17 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决;不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
    (2)公司董事、监事和高级管理人员。
    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。
    9.公司股票停牌、复牌事宜公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日后下一交易日(2006 年3 月20 日)开始停牌。
    如公司股权分置改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则股东大会决议公告次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
    二、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项
    会议审议事项:《湖南金果实业股份有限公司重大资产置换、资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。改革方案具体内容见于2006 年1 月12 日于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《湖南金果实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。
    根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定,董事会审议通过的《湖南金果实业股份有限公司重大资产置换的方案》及《资本公积金转增股本议案》需经公司股东大会批准;根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次重大资产置换及资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,董事会决定将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将《湖南金果实业股份有限公司重大资产置换的方案》及《资本公积金转增股本议案》和《股权分置改革方案》作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
    鉴于本次重大资产置换及资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,且本次重大资产置换又属关联交易,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
    1.流通股股东具有的权利。
    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据规定,本次临时股东大会暨相关股东会议的所审议的议案需要类别表决通过,即除需经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过外,还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,且需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票委托。有关征集投票委托具体程序见公司于2006 年1 月9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南金果实业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。
    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。
    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。
    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。
    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
    (5)采用网络投票的,如果同一股份通过互联网和交易系统重复投票,以互联网投票为准。
    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。
    3.流通股股东参加投票表决的重要性
    (1)有利于保护自身利益不受到侵害;
    (2)充分表达意愿,行使股东权利;
    (3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
    四、本次临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法
    1.登记手续:
    a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续;
    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    2.登记地点及授权委托书送达地点:
    湖南金果实业股份有限公司证券部
    地址:湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40 号
    邮政编码:410205
    电话:0731—8992097
    传真:0731-8998234
    联系人:陈新文、杨灏、黄跃宇
    3、登记时间: 2006 年3 月23 日、2006 年3 月24 日的每日8:30 至12:00时、14:00 至17:00 时、2006 年3 月27 日8:30 至14:00 时。
    4、其他事项:本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
    在本次临时股东大会暨相关股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
    1.采用交易系统投票的投票程序
    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月23 日至3 月27 日的每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码:360722 ;投票简称:
    金果投票
    (3)股东投票的具体程序为:
    ①买卖方向为买入投票;
    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号,1.00 元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表:
议案 申报价格 湖南金果实业股份有限公司重大资产置换、资本公积金转增股本及股权分置改革方案 1.00元
    ③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。
    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序
    (1)股东获取身份认证的具体流程
    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn,的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
    ( 2 ) 股东根据获取的服务密码或数字证书可以登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
    (3)投票的时间
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年3 月23 日9:30 至2006 年3 月27 日15:00 期间的任意时间。
    3、投票注意事项
    (1)通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时,对同一议案不能进行多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
    (2)投票结果查询。通过交易系统投票的,投资者可通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票的,投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击“投票查询功能”,可以查看个人网络投票的结果。
    六、董事会征集投票权程序
    1.征集对象:本次投票权征集的对象为公司截止2006 年3 月17 日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。
    2、征集时间:自2006 年3 月18 日至2006 年3 月26 日,每工作日9:00-16:30。
    3.征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)和网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
    4.征集程序:请详见公司于2006 年1 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南金果实业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
    七、其它事项
    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
    特此公告。
    
湖南金果实业股份有限公司    董 事 会
    二00 六年三月十八日
    附件:授权委托书(复印有效)
    授 权 委 托 书
    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南金果实业股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。
    本人/公司对本次相关股东会议议案的表决意见如下:
审议议案 赞成 反对 弃权 湖南金果实业股份有限公司股权分置改革方案
    注:授权委托股东应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。如未选择的,视为全权委托受托人行使投票权。
    委托人姓名: 身份证号码:
    委托人持有股数: 委托人股东帐户:
    受托人签名: 身份证号码:
    授权范围:
    委托日期:2006 年 月 日