致：衡阳市金果农工商实业股份有限公司

    根据衡阳市金果农工商实业股份有限公司(以下简称“股份公司”)与湖南启元 律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》, 本所接受委托担任股份 公司与湖南省经济建设投资公司(“经建投公司”)(以下简称“置换双方”)进行资 产置换(以下简称“本次置换”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《 公司法》”)、《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为的通知》(以下简称“ 《通知》”)和国务院证券管理部门的其它有关规定,以及本所与股份公司签订的《 聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,我们审核了股份公司提供的以下文件：

    (1)《衡阳市金果农工商实业股份有限公司2000年临时股东大会决议公告》

    (2)2001年1月17日湖南省工商行政管理局为股份公司核发的《企业法人营业执 照》

    (3)2001年3月12日衡阳市工商行政管理局为衡阳金果农工商实业股份有限公司 衡阳电缆厂核发《营业执照》

    (4)《衡阳市金果农工商实业股份有限公司监事会决议公告》

    (5)《衡阳市金果农工商实业股份有限公司关联交易公告》

    (6) 《湘财证券有限责任公司关于衡阳市金果农工商实业股份有限公司资产置 换之关联交易的独立财务顾问报告》(以下简称“《独立财务报告》”)

    (7)湖南启元律师事务所关于股份公司资产置换的《法律意见书》(以下简称“ 《意见书》”)

    (8)湖南启元律师事务所关于股份公司2000年临时股东大会的《律师见证书》( 以下简称“《见证书》”)

    (9)湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字(2000)第016号《资产 评估报告》(以下简称“《评估报告1》”)

    (10)湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2000)第089 号《资产评 估报告书》(以下简称“《评估报告2》”)

    (11)湖南省财政厅2000年12月27日出具的《关于衡阳电缆厂与金果实业资产置 换项目资产评估报告书合规性审核的批复》

    (12)《衡阳市金果农工商实业股份公司董事会决议暨召开2000年临时股东大会 的公告》(以下简称“《决议公告》”)

    (13)其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件

    我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断,并据此出具法律意见。此外,(1) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、 会计师或其他 单位出具的文件发表法律意见(2) 对于我们所审核文件原件的真实性和股份公司高 级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现对股份 公司本次置换的结果出具法律意见如下：

    一、关于股东大会

    股份公司在取得湖南省财政厅2000年12月27日出具的《关于衡阳电缆厂与金果 实业资产置换项目资产评估报告书合规性审核的批复》后,于2000年12月29 日召开 2000年临时股东大会就本次置换的相关事宜进行审议。

    经核查,

    (1)股份公司于2000年11月27日董事会决议进行资产置换和在2000年12月29 日 召开股东大会,并于2000年11月29日在《证券时报》上公告；

    (2)本次置换的资产范围在董事会2000年11月29日公告后未发生任何变化；

    (3)股份公司在2000年12月29日按《通知》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2000年修订本)》和股份公司《章程》的规定召开2000年临时股东大会, 大会在股 份公司本次置换的关联股东经建投公司回避表决的情况下, 以占有效表决权半数以 上的赞同票通过了进行本次置换的议案；

    (4)股份公司已聘请具有证券从业资格的律师为股份公司本次大会进行了见证, 并出具《见证书》。

    据此,我们认为：

    (Ⅰ)本次股东大会的召开程序符合现行法律法规的要求；

    (Ⅱ)本次股东大会的表决程序符合法律的规定；

    (Ⅲ)本次股东大会产生的资产置换决议合法有效。

    二、关于本次重组的其他法律程序

    经核查,

    (1)根据《通知》的要求,股份公司已公告评估机构出具的评估报告, 审计机构 出具的《审计报告》,湘财证券有限责任公司出具的《独立财务报告》,湖南启元律 师事务所出具《意见书》以及股份公司监事会对本次重组的意见；

    (2)根据《通知》的要求,就本次资产重组, 公司已经向中国证监会长沙特派员 办事处报送备案材料；

    (3)股份公司2000年临时股东大会审议通过了修改章程的议案,在股份公司经营 范围中添加了“生产、加工、销售电线、电缆、光缆”；

    (4)股份公司已为本次经营范围的改变办理了工商变更登记手续,并领取了新的 《企业法人营业执照》；

    据此,我们认为：

    (1)股份公司已依法履行本次置换的信息披露义务；

    (2)股份公司已向国家证券监管部门履行必要的报告工作；

    (3)股份公司已依《公司法》和《章程》取得了经营《评估报告1》所述资产的 权利。

    三、关于本次应置入股份公司资产的移交

    经核查,

    (1)《评估报告1》载明的房屋、车辆已全部办理法定手续, 过户至股份公司名 下；

    (2)郴州方舟化工股份有限公司(以下简称“方舟公司”)尚处于发起阶段,并且 其它出资人(包括郴州化工集团有限公司等)已于2001年3月28日出具书面文件确认, 同意原衡阳电缆厂在方舟公司的出资人地位由股份公司替代；

    (3)经建投公司与股份公司于2001年1月6日签署《固定资产移交书》,将《评估 报告1》载明的固定资产移交至股份公司名下；

    (4)为实现本次置入资产的价值,《评估报告1 》实际是对衡阳电缆厂全部经营 性资产的整体评估,其中包括了股份公司原拟购买的衡阳电缆厂经营性土地,截至本 法律意见书签署之日,衡阳电缆厂的土地已全部办理手续,过户至股份公司名下；

    (5)衡阳电缆厂的主要债权人衡阳市工商银行白沙洲支行、 湖南省证券公司已 出具书面文件确认, 同意衡阳电缆厂以其所有的全部经营性资产与股份公司进行资 产置换；

    (6)衡阳电缆厂并承诺,已就其债权的转移及时通知了相应的债务人；

    (7) 衡阳电缆厂已依《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定完成了 注销程序,股份公司以衡阳电缆厂的经营性资产(不包括股权投资)申请设立分公司, 并于2001年3月12日取得《营业执照》,名称核定为衡阳市金果农工商实业股份有限 公司衡阳电缆厂；

    据此, 我们认为经建投公司应置换给股份公司的资产或权利已经依《资产置换 合同》交付给股份公司。

    四、关于应置出股份公司资产的移交手续

    经核查,

    (1)股份公司应置出的固定资产已抵押给金融机构,目前无法办理法定过户手续, 但基于经建投公司于2000年11月26日签署的《资产置换合同》中的谅解和承诺, 虽 然股份公司本次置换给经建投公司的资产因产权上存在瑕疵等原因, 目前没有办理 法定过户手续,但不会因此而产生法律纠纷；

    (2)股份公司已承诺《评估报告2》载明债权的转移已及时通知了相应的债务人；

    (3)股份公司的主要债权人中国农业银行衡阳市分行已出具书面文件确认,同意 股份公司实施本次置换；

    综上所述,我们认为,股份公司与经建投公司之间的本次资产置换符合《证券法》 、《公司法》、《通知》及其他有关法律规定。

    本法律意见书一式四份, 由股份公司报送中国证监会长沙特派办和深交所各一 份,股份公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：袁爱平

    朱 旗

    2001年3月29日