每日必读二零零五年十二月
一、释 义:
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
"金果实业"指湖南金果实业股份有限公司
"湘投控股"指湖南湘投控股集团有限公司
"HEC" 指湖南电子信息产业集团有限公司
"金润通"指湖南金润通实业投资有限公司
"三亚瑞达"指三亚瑞达置业有限公司
"巫水公司" 指湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司
"高创投"指湖南高科技创业投资有限公司
"灵芝山庄"指衡阳南岳灵芝山庄有限公司
"本独立财务顾问"或"海通证券"指海通证券股份有限公司
"湖南启元"指湖南启元律师事务所
"湖南开元"指湖南开元有限责任会计师事务所
"本次资产置换"或"本次关联交易"指湖南湘投控股集团有限公司以其合法持有的湖南电子信息产业集团有限公司36.988%的股权置换金果实业合法持有的金润通100%的股权、三亚瑞达95%的股权、巫水公司25.78%的股权、高创投10%的股权、灵芝山庄100%的股权的交易行为。
"审计基准日"指湖南湘投控股集团有限公司与湖南金果实业股份有限公司签署了《资产置换合同》之日,即2005年9月30日
"元"指人民币元。
二、绪 言
金果实业于2005年12月22日与湘投控股签署了《资产置换合同》,金果实业拟以合法拥有的金润通100%的股权、三亚瑞达95%的股权、巫水公司25.78%的股权、高创投10%的股权、灵芝山庄100％的股权与湘投控股持有的HEC36.988%的股权进行置换。
截至本财务顾问报告书签署日,湘投控股持有金果实业5,738.35万股股份,占金果实业总股本的25.30%,为金果实业控股股东。此次资产置换是金果实业与其实际控制人湘投控股之间进行的关联交易。
本独立财务顾问接受金果实业董事会的委托,担任金果实业本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神,本独立财务顾问经过审慎尽职调查,出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是在金果实业与湘投控股签订的《资产置换合同》,湖南开元出具的开元所内审字(2005)第 296、297、298、299、300、306号《审计报告》,湖南启元为本次资产置换出具的《法律意见书》和交易双方提供的其他有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见,旨在对金果实业本次资产置换暨关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问未参与金果实业本次资产置换的相关协议条款的磋商与谈判,提出的财务顾问意见是以假设本次资产置换的双方当事人均按照协议条款全面履行其所有职责为基础的。为此,本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问对本次关联交易所作报告的依据是金果实业、湘投控股及中介机构等有关各方提供的资料,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对金果实业的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金果实业董事会负责的对本次资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次资产置换暨关联交易对金果实业全体股东是否公平、合理发表意见,并不对资产评估及其结论、交易各方定价的方法发表意见；
4、本独立财务顾问报告仅供本次资产置换暨关联交易的有关当事方使用,不得用作任何其他目的；
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金果实业董事会发布的关于本次资产置换暨关联交易的公告和与本次资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等。
三、本次资产置换暨关联交易的主要假设和基本原则
(一)主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础:
1、 本次资产置换不存在其他障碍,能如期完成；
2、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、 本次资产置换交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
4、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
6、有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整,本次资产置换有关的审计报告、资产评估报告所依据的假设前提成立。
(二)基本原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、诚实信用、协商一致的原则；
3、优化资产结构,提高资产质量,保障规范运作,有利于金果实业长远发展,提升经营业绩,符合金果实业全体股东利益的原则；
4、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。
四、本次资产置换各方情况简介
1、资产置换之置出方:湖南金果实业股份有限公司
办公地址:湖南省衡阳市金果路15号
营业执照注册号:4300001000672(3-2)
法定代表人: 邓军民
注册资本:226,774,512元
经营范围:销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针织织品、建筑材料(不含硅酮胶)、政策允许的化工产品；生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。
金果实业前身为衡阳市食杂果品总公司,1993年8月,经湖南省股份制试点改革领导小组以湘股份(1993)第12号文件批准,由衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公司共同发起设立,采用定向募集方式设立股份有限公司,注册资金54,000,000元。1997年2月24日经公司股东大会同意,并报湖南省证监会批准,公司股本按2:1比例缩股为27,000,000元。1997年4月29日,经中国证监会以证监发字(1997)182号文和证监发字(1997)183号文批准,向社会公开发行A股股票25,000,000股,注册资本变更为52,000,000元,同年5月在深圳证券交易所上市交易。1999年9月、2002年10月两次实施配股再融资。公司现注册资本为226,774,512元。
截止2004年12月31日,金果实业资产总额为254,257.57万元,负债总额为158,714.68万元,净资产总额为89,798.00万元；2004年金果实业实现主营业务收入55,189.36万元,净利润-14,688.07万元。
经本独立财务顾问核查:金果实业现任11名董事中,3名为独立董事,5名由湘投控股指派,董事会成员中未有受到过行政、刑事处罚的情形,亦未发现金果实业上市以来受到过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、资产置换之置入方:湖南湘投控股集团有限公司
本次关联交易的交易对方为湘投控股,为金果实业的控股股东。
湘投控股是经湖南省人民政府批准于1992年7月在湖南省工商行政管理局依法登记成立的全民所有制企业,是湖南省大型国有资产投资和经营主体之一。2004年5月23日,湖南省人民政府下发湘政发【2004】16号文,批准湘投控股成为湖南省国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责的企业。湘投控股基本情况如下:
名称:湖南湘投控股集团有限公司
注册地:长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟搂15层
法定代表人:李静安
注册资本:叁拾亿元人民币
税务登记证号码:430102183766817
经营范围:主营基本建设项目的投资；经营设备租赁业务,兼营投资项目的设备、材料采购供应业务
湘投控股与金果实业前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
湘投控股2004年总资产为925,320.25万元,净资产903,892.21万元。2004年实现主营业务收入15,083.09万元,净利润达11,950.25万元。
湘投控股最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次资产置换所涉及的资产情况
1、基本情况
本次资产置换拟将本公司以合法拥有的湖南金润通实业投资有限公司(简称"金润通")100%的股权、三亚瑞达置业有限公司(简称"三亚瑞达")95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司(简称"巫水公司")25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司(简称"高创投")10%的股权,以及衡阳南岳灵芝山庄有限公司(简称"灵芝山庄")100%的股权置换出上市公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2005)第 296、297、298、300、306号《审计报告》,按上述资产截至2005年9月30日的净资产值为定价依据,交易双方协商后确定的本次交易的价格为36,795.19万元。
(1)金果实业持有的金润通100%的股权。
金润通实业投资有限公司是金果实业与控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司共同出资设立的有限责任公司,注册资本10,000万元,其中金果实业出资9,500万元,占注册资本的95%,衡阳市源通投资开发有限公司以现金500万元出资,占注册资本的5%。公司的经营范围为:国家政策允许的各类投资及贸易。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第297号《审计报告》,截至审计基准日,金润通经审计的资产总额13,715.89万元,负债总额4,003.87万元,净资产9,712.02万元,2005年1-9月实现利润总额-170.87万元,净利润-170.87万元。
源通公司已与金果实业签署《股权转让协议》,先将其所持金润通5％的股权转让给金果实业,再由金果实业与湘投控股进行资产置换。
本次资产置换前,金果实业曾与中国银泰投资有限公司签署《股权转让协议》,约定金果实业将金润通转让给中国银泰投资有限公司及其指定企业；中国银泰投资有限公司和湘投控股分别出具了承诺函,同意先由金果实业以资产置换方式将金润通公司转让给湘投控股,原《股权转让协议》中约定的金果实业的所有权利义务由湘投控股承接,再由湘投控股将金润通公司转让给中国银泰及其指定企业。
通过本次资产置换,金果实业将持有的金润通100%的股权转让给湘投控股,按审计后净资产值作为定价依据,经置换双方友好协商,金润通100%的股权转让价格为9,712.02万元。
(2)金果实业持有的三亚瑞达95%的股权。
三亚瑞达置业有限公司注册资本为9,645万元,湖南金果实业股份有限公司出资9,162.75万元,占注册资本的95%；湖南湘投控股集团有限公司出资482.25万元, 占注册资本的5%。公司的经营范围为:会员制会馆(内设:客房、餐厅、歌舞厅、健身室、保龄球、桑拿按摩、美容美发、商务中心、商场)、小汽车出租、房地产开发经营、花卉盆景、水产品及土特产品加工；兼营:建筑材料的省内贸易。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第300号《审计报告》,截至审计基准日,三亚瑞达经审计的资产总额44,508.41万元,负债总额30,637.05万元,净资产13,871.36万元,2005年1-9月实现主营业务收入5,487.42万元,净利润450.90万元。
通过本次资产置换,金果实业拟将持有的三亚瑞达95%的股权转让给湘投控股,按审计后净资产价值作为定价依据,95％股权价值13,177.79万元,股权投资差额3,401.13万元,两项合计16,578.92万元。经置换双方友好协商,三亚瑞达95%的股权转让价格为16,578.92万元。金果实业将其所持三亚瑞达的股权置换给湘投控股,系三亚瑞达现有股东之间进行的股权转让,不存在须其他股东同意的问题。
(3)金果实业持有的巫水公司25.78%的股权。
湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司成立于1998年12月8日,法定代表人伍守华,注册资本21,100万元,其中金果实业持有其25.78%的股权。经营范围为水利水电开发、电力生产、旅游开发、机电设备销售。由于电力销售模式的固有原因造成大量应收账款,该公司现金流不足,加上自2004年度起不再享受免交所得税的税收优惠政策,该公司经营业绩有下滑趋势。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第296号《审计报告》,截至审计基准日,巫水公司经审计的资产总额48,491.92万元,负债总额29,482.68万元,净资产19,009.24万元,2005年1-9月主营业务收入3,101.94万元,净利润365.68万元。
通过本次资产置换,金果实业拟将持有的巫水公司25.78%的股权转让给湘投控股,按审计后净资产价值作为定价依据,25.78%股权价值为4,900.58万元,股权投资差额226.03万元,两项合计5,126.61万元。经置换双方友好协商,巫水公司25.78%的股权转让价格为5,126.61万元。巫水公司股东会已作出决议,其他股东均同意金果实业将其持有的巫水公司25.78%的股权置换给湘投控股、并放弃优先受让权。
(4)金果实业持有的高创投10%的股权。
湖南高科技创业投资有限公司是由湖南湘投控股集团有限公司和湖南金果实业股份有限公司、湖南地方电力资产经营有限公司共同出资组建的风险投资公司,注册资本30,000万元,其中湖南湘投控股集团有限公司出资24,549.9万元,占注册资本的80%；湖南金果实业股份有限公司出资3,074.10万元,占注册资本的10%；湖南地方电力资产经营有限公司出资3,117万元,占注册资本的10%；公司于2000年2月23日经湖南省工商行政管理局批准注册成立,法定代表人程鑫。公司经营范围:高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第298号《审计报告》,截至审计基准日,高创投经审计的资产总额36,558.27万元,负债总额1,528.56万元,净资产35,029.70万元,2005年1-9月实现利润总额3,188.84万元,净利润2,969.05万元。
通过本次资产置换,金果实业拟将持有的高创投10%的股权转让给湘投控股,按审计后净资产价值作为定价依据。经置换双方友好协商,高创投10%的股权转让价格为3,502.97万元。高创投股东会已作出决议,其他股东均同意金果实业将其持有的高创投10%的股权置换给湘投控股、并放弃优先受让权。
(5)金果实业拥有的灵芝山庄有限公司100％的股权
衡阳市灵芝山庄有限公司于2004年5月经衡阳市工商行政管理局批准成立,由湖南金果实业股份有限公司和衡阳市金果物流有限公司出资组建,注册资本为20,000,000元,其中:湖南金果实业股份有限公司19,800,000元,占注册资本的99%；衡阳市金果物流有限公司200,000元,占注册资本的1%。衡阳金果物流有限公司已与金果实业签署《股权转让协议》,先将其所持灵芝山庄1％的股权转让给金果实业,再由金果实业与湘投控股进行资产置换。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第306号《审计报告》, 根据评估报告,截至2005年9月30日,灵芝山庄资产总额2,079.19万元,负债总额204.52万元,净资产1,874.67万元,2005年1-9月实现净利润-54.22万元。
通过本次资产置换,金果实业拟将持有的灵芝山庄100％的股权转让给湘投控股,按审计后净资产价值作为定价依据。经置换双方友好协商,灵芝山庄100％股权的转让价格为1,874.67万元。
以上5项合计,置出资产净额为36,795.19万元,占金果实业最近一期经审计净资产的41.18%。
2、置入资产:
根据本公司与湘投控股签订的《资产置换合同》,本次拟置入的资产是湘投控股拥有的HEC36.988%的股权,本次置换入的资产根据截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97,039.30万元,并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99,457.57万元为依据,经置换双方友好协商,置入资产的转让价格确定为36,829.87万元。
HEC于1996年11月14日在湖南省工商局注册成立,法定代表人邓军民,住所长沙市高新技术开发区麓枫路40号,经营范围:电子信息产业的投资、科研开发、生产和经营；信息软件产业及系统网络的开发、推广应用、销售和服务；电子原材料及相关的有色冶金、化工原材料的经营；电子设备仪器的销售及售后服务；电子信息咨询服务；防盗报警、电视监控工程设计、施工。HEC投资的领域已涉足显示器件、匀胶铬版、传感器、数字多媒体视频服务器等高新技术产业,投资控股、参股的企业包括LG.PHILIPS曙光电子有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南赛西传感技术有限公司、创智数码科技股份有限公司、湖南科信电子系统装备有限公司等,具体情况如下:
(1)乐金飞利浦曙光电子有限公司(英文名:LG.PHILIPS SHUGUANG ELECTRONICS CO.,LTD)33.78%的股权。该公司成立于1994年8月24日,现持有湖南省工商行政管理局核发的企合湘总副字第000494号《企业法人营业执照》和原国家对外贸易经济合作部核发的外经贸资审字【1994】0133号《外商投资企业批准证书》,住所:长沙市星沙漓湘东路99号,法定代表人:邓军民,企业类型:中外合资经营,经营范围:生产彩色电视机显像管和彩色显示管及为此配套的有关零部件及其电子产品,以及上述产品自销,并提供相关的售后服务,注册资本为215,209,600美元,其中HEC占33.78%的股份。
(2)湖南普照信息材料有限公司95％的股权。该公司成立于2003年8月8日,现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005690号《企业法人营业执照》,住所为长沙市高新技术产业开发区C4组团,法定代表人周世明,经营范围为政策允许的高科技信息材料的研究、开发、生产、销售并提供技术服务,注册资本为6,000万元,其中,HEC出资5,800万元,占96.67％的股权。
(3)湖南金智高科技发展有限责任公司90％的股权。该公司成立于1999年1月6日,现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001000991号《企业法人营业执照》,住所为长沙市高新技术产业开发区麓枫路40号,法定代表人为吴建纲,经营范围为计算机软件开发、销售；计算机系统集成；经销计算机及配件、电子产品,注册资本为1,000万元,其中,HEC出资900万元,占90％的股权。
(4)湖南普照显示设备有限公司51％的股权。该公司成立于2003年10月20日,现持有湖南省工商行政管理局核发的企合湘总字第001150号《企业法人营业执照》,住所为长沙经济技术开发区漓湘路98号弘祥科技园104号,法定代表人为郝晔,经营范围为彩色电视机、彩色显示器产品及其零部件的开发、生产、销售和技术服务,企业类型为合资经营(港资),注册资本1,008万元,其中,HEC出资514.08万元,占51％的股权。
(5)湖南科信电子系统装备有限公司41％的股权。该公司成立于2002年12月31日,现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005570号《企业法人营业执照》,住所为长沙市高新技术产业开发区火炬城M5-2,法定代表人为张勇,经营范围为研究、开发、设计、生产、销售电子信息装备(不含无线电发射及卫星广播电视地面接受设备)、机械设备及配套产品并提供相关售后服务；生产、销售彩色显像管、不锈钢特殊设备、机电配套设备；加工、销售机电零部件；销售汽车零部件及政策允许的金属材料；钢结构、起重机械制造、安装,注册资本600万元,其中,HEC出资246万元,占41％的股权。
(6)湖南创智数码科技有限公司40％的股权。该公司成立于2000年4月18日,现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001005254号《企业法人营业执照》,住所为长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋,法定代表人为邓军民,经营范围为研究、开发、设计、生产、销售计算机多媒体信息系统软硬件产品、服务器及其配套系统设备；销售(含代理)有限电视及宽带网络系统软件及设备(以上国家有专项规定的需报批)；提供软件制作、电子信息系统集成及软件售后服务,注册资本4,567.366万元,HEC出资1826.9466万元,占40%的股权。
HEC现有注册资本70,441.56万元,目前股权结构如下:
资产置换完成后,HEC的股东将变更为金果实业、湖南省信托投资公司、湖南省经济技术投资担保公司,其中金果实业出资占77.026%。
4、本次资产置换合同的签署日期:2005年12月22日。
5、本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,自下述条件全部满足之日起生效:
a、本次资产置换获湘投控股的出资人湖南省国有资产监督管理委员会批准；
b、本次资产置换获中国证监会核准；
c、本次资产置换经金果实业股东大会审议通过。
6、本次资产置换的定价依据和交易价格:
本次资产置换,金果实业置换出去的资产以2005年9月30日为基准日湖南开元出具的开元所(2005)内审字第296、297、298、300、306号《审计报告》所确认的净资产值为定价依据,交易双方协商后确定的本次交易的价格为36,795.19万元。
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2005)第 299号《审计报告》,截至2005年9月30日的HEC审计后账面所有者权益97,039.30万元,并结合以2005年6月13日为基准日的HEC所有者权益评估值99,457.57万元为依据,经置换双方友好协商,置入资产的转让价格确定为36,829.87万元。
两者之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
7、本次资产置换的交割方式:自本合同所述股东变更等手续办理完毕之日起,置入资产的所有权转移归金果实业所有,金果实业将继承并享有湘投控股依据置入资产在HEC所享有的股东权利和利益,继承并履行与之相关的所有义务和责任；置出资产的所有权转移归湘投控股所有,湘投控股将继承并享有金果实业依据置出资产所享有的相应权利和利益,继承并履行与之相关的所有义务和责任。
六、本次资产置换符合有关法规要求的说明
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)第四条的规定,上市公司实施重大购买、出售、置换资产应当符合"实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形"等四条要求。本次资产置换完成后,本公司符合该项规定的要求。具体说明如下:
(一)本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件
本公司股票已在深圳证券交易所上市交易。截至2005年9月30日,公司总股本为22,677.45万股,流通股股份总数占总股本比例为60.79%；截至2005年9月30日,公司股东人数为54,584名,且持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。实施本次资产置换后,本公司依然为有效存续的股份有限公司,总股本和流通股占总股本比例在本次资产置换前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此,本公司在实施资产置换后仍具备股票上市条件,将继续在深圳证券交易所交易。
(二)本次资产置换完成后,本公司具有持续经营能力
此次资产置换完成后,公司保留了零售贸易、果蔬加工、房地产开发和部分水力发电等业务相关的主要生产经营单位和主要资产、人员、机构。保留下来的部分均是独立的法人实体,具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系,具备相关产品的生产能力和持续经营能力。由于本次资产置换置入的是HEC的股权,该公司具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系,具备持续经营能力。本此次置换后,将继续保持公司原有的管理团队和组织机构,不会影响该公司的继续经营能力。本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。
重大资产重组前公司已经审计的三年又一期主要经营成果(合并报表数据)如下(单位:人民币万元 ):
项目 2005年度1-9月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 44,239.46 55,189.36 48,850.85 43,702.00
主营业务利润 13,047.88 12,552.75 13,561.82 13,616.80
投资收益 246.25 -543.58 -77.37 391.53
利润总额 64.38 -14,065.92 1,353.29 3,575.47
净利润 -476.28 -14,688.07 605.97 3,335.24
注:2004年度的净利润扣除公司控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司提取巨额减值准备导致的亏损因素后为-7,737.28万元。
按重大资产重组后的公司架构,经湖南开元有限责任会计师事务所审计的备考财务数据(合并报表数据)如下(单位:人民币万元 ):
项目 2005年度1-9月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 30,176.59 39,613.03 26,405.79 23,087.14
主营业务利润 5,692.72 7,651.35 7,412.12 7,660.99
投资收益 5,590.69 14,137.32 12,821.58 5,419.55
利润总额 2,106.69 755.81 11,368.29 6,133.60
净利润 1,300.82 -2,358.60 8,179.18 4,922.10
注:2004年度的备考净利润扣除公司控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司提取巨额减值准备导致的亏损因素后为4,592.19万元。
由上述两表的比较可知,重大资产重后,公司盈利能力大幅度提高。重组使公司实现转型,改变了过去公司投资分散,主业不突出的局面,重组后公司专注于信息产业的发展,来自LG.PHILIPS曙光电子有限公司的投资收益是公司的重要利润来源。
HEC在现有彩管和显示器产业的基础上继续推进PDP/TFT-LCD等新型平板显示器件的发展,大力推进匀胶铬版、彩色滤光片、晶圆再生等项目的建设,逐步形成显示器件产业链,建成国内信息材料生产与加工基地。目前HEC已采用当前世界最先进工艺技术和生产、检测设备,建成了年产2.5"×2.5"至22"×26"各种规格匀胶铬版15万片的自动化生产线。为了充分利用了HEC日渐成熟的生产能力和软硬件资源等优势,HEC拟与拥有先进技术的日本ABLE株式会社共同成立中外合作企业,投资建设TFT-LCD(CSTN)用2.5代彩色滤光片项目,以进一步做大电子信息和平板显示器产业,形成中小尺寸平板显示器产业链。PDP/TFT-LCD代表当今显示技术的主流发展方向,该项目将提高HEC整体的竞争优势,为HEC增加新的经济增长点。
因此,资产置换有利于公司调整产业结构,优化资产和财务状况；有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力,为公司的长远、健康发展提供较大的空间,符合全体股东的利益。
(三)本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
湘投控股对其持有的用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(四)本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
七、本次资产置换后金果实业的法人治理结构与独立经营能力
(一)本次资产置换后本公司具有较为完善的法人治理结构
金果实业在本次交易实施后,仍然具有较为完善的法人治理结构。本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》,分别制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则,并依法成立了有关的机构,选举产生了三名独立董事。
本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构,继续推行和完善公司《董事会工作条例》、《股份有限公司独立董事工作制度》、《信息披露条例》、《总经理工作条例》等规章制度的建设与实施,维护本公司及中小股东的利益。同时,本公司并将进一步增加独立董事人选,以符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)规定的"上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事"。
目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制方面还未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩制度与报酬制度,尽快签订董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利义务关系。
(二)本次资产置换后湘投控股对本公司的五分开承诺
本公司与湘投控股是上市公司与控股股东的关系,是相互独立的两个独立企业法人,公司与控股股东湘投控股及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开。同时,本公司本次资产置换的交易对方即控股股东湘投控股已经出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于与湖南金果实业股份有限公司实行"五分开"的承诺函》,承诺在本次资产置换完成后,将继续保持与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
具体承诺如下:
1、保证与金果实业之间人员独立
保证金果实业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在金果实业与湘投控股及其关联企业双重任职；保证湘投控股及其关联企业的劳动、人事及工资管理与金果实业之间完全独立。
2、保证与金果实业之间资产各自独立完整
保证金果实业具有独立完整的资产所有权；保证湘投控股及其关联企业的生产经营及办公场所与金果实业独立；保证湘投控股及其关联企业不出现非正常占用金果实业资产的情况。
3、保证与金果实业之间财务独立
保证金果实业拥有独立的财务部门和独立的财务核算系统；保证不干涉金果实业财务会计核算的独立性,保证不干涉金果实业对其分公司、子公司的独立财务管理；保证与金果实业各自拥有独立的银行帐户,不出现共用情形；保证湘投控股的财务人员不在金果实业及其关联企业兼职；保证湘投控股与金果实业各自独立纳税；保证不干涉金果实业独立作出财务决策,不干涉金果实业自主使用资金。
4、保证与金果实业之间机构独立
保证金果实业拥有独立、完整的组织机构,与湘投控股及其关联企业的机构完全分开；保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司的职能部门与湘投控股及其关联企业的相关职能部门不存在交叉或者上下级关系。
5、保证与金果实业之间业务独立
保证金果实业拥有开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力,保证在采购、生产、经营、销售、知识产权方面各自独立；保证不违法干涉金果实业的业务,尽量减少并规范关联交易；保证与金果实业之间不出现同业竞争。
(三)独立经营能力的状况
公司在本次交易实施后,公司法人治理结构符合相关法规的规定,具有完善的法人治理结构；公司有自身独立的人员管理,资产清晰完整并独立于控股股东,有自己独立的财务,与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力,有完整的业务流程,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。
八、本次资产置换完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施
(一)本次资产置换完成后的关联交易
本次重组后上市公司有独立、完整的经营体系,与控股股东没有持续的经营性关联交易。
(二)本次资产置换完成后减少关联交易的具体措施
本公司控股股东湘投控股本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜已出具《湖南湘投控股集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺确保本公司的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统,以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,按照市场公平原则确定交易价格,严格落实和履行的相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序,确保相关关联交易程序的合法公正,关联交易结果的公平合理。
(三)本次资产置换完成后同业竞争问题说明
本次资产置换完成后,湘投控股下属控股子公司湖南中方铜湾水利水电开发有限公司、湖南沅陵高滩发电有限公司、湖南辰溪清水塘水电开发有限公司、湖南新邵筱溪水电开发有限公司均从事"水利发电、销售"业务,与金果实业控股子公司湖南芷江蟒塘溪开发有限公司所从事的业务相同。
湘投控股已出具了《关于避免同业竞争的说明和承诺》,湘投控股已向金果实业作出如下说明和承诺:
湘投控股主要从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资；经国家授权实施资本、资产、股权经营,不从事与金果实业主营业务(或主导产品)相同的业务(或产品),目前与金果实业不存在同业竞争；湘投控股下属控股子公司湖南中方铜湾水利水电开发有限公司、湖南沅陵高滩发电有限公司、湖南辰溪清水塘水电开发有限公司、湖南新邵筱溪水电开发有限公司与金果实业控股子公司湖南芷江蟒塘溪开发有限公司目前均从事"水利发电、销售"业务,但我国目前对电价仍实行计划管理,所有电站上网电价全部由物价部门批准核定,发电企业和购电企业均无电价定价权；上述企业年发电计划由省经贸委和省电力公司联合下达,并由省电力公司进行调度,不构成实质性的同业竞争。
收购人已聘请湖南启元律师事务所对上述同业竞争问题进行了核查,湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为:湘投控股与金果实业之间目前不存在实质性的同业竞争。
(四)本次资产置换完成后避免同业竞争的措施
鉴于湘投控股为本公司控股股东,湘投控股及其关联机构是本公司同业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益,湘投控股已出函向本公司及股东承诺,不与重组后的上市公司形成竞争关系,不从事与上市公司未来经营活动相同或类似的竞争性经营活动。
九、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
(一)控股股东及其关联企业占用资金情况
截至本报告书签署日,本公司控股股东湘投控股及其关联企业不存在占用公司资金的情况。
(二)为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本报告书签署日,本公司为控股股东湘投控股及其关联企业提供资金担保情况如下:
(单位:万元)
序号 被担保人名称 贷款银行 担保起止日期 实际担保金额
1 巫水公司 建行城步支行 2001.12.19-2016.12.19 9500
2 巫水公司 建行城步支行 2003.6.30-2013.6.30 2000
3 巫水公司 工行城步支行 2004.5.31-2019.5.30 9000
4 巫水公司 工行芷江支行 2004.6.3-2019.6.2
在2005年9月,公司与湘投控股进行了资产重组,公司部分控股子公司的控股权置换给湘投控股,致使原来公司对控股子公司的资金担保成为了公司对湘投控股关联企业的担保,湘投控股承诺在资产置换完成后负责解除上述担保。截至本报告书签署日,已经解除了公司对衡阳电缆厂有限公司和衡阳市天然气有限责任公司的1.707亿元担保,由于时间短暂,公司对巫水公司的2.05亿元担保尚未解除,湘投控股承诺在本次重组完成后2个月内解除公司对巫水公司的2.05亿元担。
(三)控股股东及其关联人为本公司提供担保的情况
(单位:万元)
序号 被担保人名称 贷款银行 担保起止日期 实际担保金额
1 金果实业 农行衡阳市雁北支行 2005.9.8-2006.3.8 3,000
2 金果实业 农行衡阳市雁北支行 2005.10.28-2006.4.27 3,000
3 金果实业 建行衡阳市解放路支行 2005.12.10-2005.12.10 1,500
4 蟒电公司* 工行芷江支行 1999.10.20-2006.10.20 4,500
5 蟒电公司* 农行芷江支行 2004.3.5-2009.12.31 800
*蟒电公司即本公司控股子公司湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司
十、本次资产置换前后公司的负债结构分析
(一)负债结构
本次资产置换和债务转移完成后,本公司的资产负债状况将比2005年9月30日有较大改善。
以重组后的资产模拟2005年9月30日报表,按合并报表口径计算,资产总额将变为203,423.73万元,减少61,227.44万元；负债总额变为88,827.81万元,减少24,563.09万元；资产负债率(少数股东权益视为负债)将变为56.08%,较原先的66.24%降低了10.16个百分点。
通过本次资产置换和债务转移,本公司没有增加负债,反而减少了负债24,563.09万元(合并报表口径),流动比率为0.92、速动比例0.58(合并报表口径),比置换前的0.73、0.46(合并报表口径)有一定改善。
本次置换完成后,本公司资产的质量大大改善,流动性得到提高,结构得到了改进。因此,本次重组完成后,综合看本公司的负债结构是基本合理、正常的。
(二)或有负债
截至本报告书签署日,本次资产置换置入的HEC对其控股、参股企业提供信用担保事项涉及16,500万人民币及1,200万美元,明细如下:
(单位:万元)
序号 被担保人名称 与本公司关系 贷款银行 担保起止日期 实际担保金额
1 湖南普照信息材料有限公司 控股企业 建行长沙市芙蓉支行 2004.2.24-2009.2.23 5000
2 湖南普照信息材料有限公司 控股企业 建行长沙市芙蓉支行 2004.12.30-2006.12.29 1000
3 湖南科信电子装备有限公司 参股企业 招商银行东塘支行 2005.5.1-2006.4.30 500
4 乐金飞利浦曙光电子有限公司 参股企业 建行长沙市芙蓉支行 2003.1.9-2007.7.8 10000
5 乐金飞利浦曙光电子有限公司 参股企业 建行长沙市芙蓉支行 2003.12.29-2006.12.28 1200$*
(*美元与人民币按1:8.11折算)
截至本报告书签署日,HEC不存在对外提供信用担保的情况,亦不存在相互担保的情况。
十一、最近12个月内曾发生的资产重组行为
在本次重大资产置换前,本公司最近12个月没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易。
金果实业2005年9月实施的资产置换置入HEC40.038%股权的资产净值为39,822.81万元,本次置换入HEC36.988%的股权价值36,829.87万元,实施本次资产置换使金果实业在12个月内以同一资产连续两次置入湘投控股,置入的HEC股权累计价值达76,652.68万元,占金果实业最近一个期经审计的合并报表净资产的85.79％,因此前次资产置换与本次资产置换合计构成《通知》规定的重大资产置换行为。
(一)前次交易概况
本公司与湘投控股于2005年8月8日签署《资产置换合同》,主要内容包括:
1、金果实业以衡阳电缆厂有限公司99％的股权、衡阳市天然气有限责任公司99％的股权及金果实业对天然气公司的4,000万元债务、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司60％的股权、金果实业对三亚瑞达置业有限公司的5214万元债权与湘投控股持有的湖南电子信息产业集团有限公司40.038％的股权进行置换。
2、置出资产价格根据置出资产截至基准日经审计的账面净资产价格确定,置入资产价格根据置入资产截至基准日评估后净资产价值确定。置出资产和置入资产之间的差额87.78万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
3、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,自本次资产置换相关议案获得金果实业股东大会审议通过之日起生效。
(二)前次交易的目的
前次交易的目的是使公司对HEC拥有实质的控制权,为将公司改造成一个以电子信息产业为核心业务的盈利稳定且未来发展前景良好的高科技上市公司奠定基础,逐步改变公司行业分散,主营业务不突出、缺乏核心竞争力和发展后劲的情况。前次交易完成后,本公司的债务负担降低了许多,财务费用也有很大幅度下降,为本公司扭亏为赢打下重要基础。
(三)前次交易与本次交易的关系
前次交易与本次交易实际上都是为使本公司摆脱困境而进行的总体重组安排。本次交易是前次交易的延续。通过这两次资产置换,湘投控股将优质的HEC公司股权注入上市公司,使公司完成对产业结构的调整,优化了资产和财务状况,进而提高公司整体盈利能力和抗风险能力,增强公司可持续发展能力和市场竞争力。
十二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了本次资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书、有关协议及其它资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下,出具以下独立财务顾问意见:
1、本次资产置换对金果实业和全体股东利益的影响
湘投控股拟通过本次资产置换,向金果实业注入盈利稳定且发展前景良好的信息产业优质资产,置换完成后,金果实业维持HEC实质控制人的地位不变,这将为金果实业带来稳定可靠的利润来源,改善其财务状况。同时金果实业置换出的资产缺乏盈利能力或盈利的稳定性。此次资产置换将优化金果实业的业务构成、资产结构,改善金果实业的盈利状况。本独立财务顾问认为,本次资产置换按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合金果实业及全体股东的利益。
2.本次资产置换对非关联股东的保护
(1)本次关联交易是依据有关法律法规和金果实业之公司章程的规定作出的；
(2)本次关联交易聘请了具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟置换资产进行了审计、评估,出具了审计、评估报告,并以审计或评估结果作为置换作价的依据；
(3)本次关联交易聘请了湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产置换的法律意见书》；
法律意见书认为:本次重大资产置换的整体方案及相关协议合法有效；交易各方均具备合法的主体资格；金果实业就本次重大资产置换已经实施的行为符合《通知》的要求；本次重大资产置换在履行完本法律意见书第八部分第(二)项所述程序后,其实施不存在法律障碍。
(4)独立董事发表了独立董事意见；
独立董事意见认为:
①决议表决程序
由于本交易与湘投控股有关联,因此与湘投控股有关联关系的5名公司董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。
②交易的公平性
本次交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书,资产置换进程符合相关法律法规所规定的程序,置换方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
③交易有利于公司的发展和全体股东的利益
通过本次资产置换,公司的主营业务转为电子信息产业,置入的资产能够帮助公司形成市场竞争优势,并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报,本次资产置换方案切实可行。资产置换实施完毕后,将有效改善公司财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
总之,上述重大资产置换暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们认为本次资产置换的过程和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则,符合公司和全体股东的利益。
(5)本次关联交易尚需金果实业股东大会审议。在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东--湘投控股将按规定回避,仅由非关联股东对本次交易进行表决；
(6)本次关联交易将根据有关法规、准则的规定,严格按照关联交易有关规定履行程序,并披露相关信息。
3.本次资产置换合法性、合理性及公平性的评价:
(1)合法性
①本次关联交易各方于2005年12月22日签订了《资产置换合同》,2005年12月22日金果实业召开了第五届董事会第30次会议通过了该合同。
②本次交易属关联交易,金果实业在就此议案进行表决时,关联董事依法回避,金果实业董事会第五届董事会第30次会议对此交易通过了相关决议。
③HEC已召开股东会,审议通过了同意湘投控股将其持有的HEC36.988%的股权置换给金果实业的决议,其他股东同意放弃优先受让权。
④本次关联交易所涉及的资产的价值已由具有证券从业资格的资产评估机构评估或审计机构审计,并出具了评估报告或审计报告。
⑤本次关联交易已由律师事务所出具了法律意见书,认为本次资产置换符合有关法律法规和规范性文件的要求。
⑥本次关联交易将严格按照关联交易的有关规定履行程序并披露相关信息。
本财务顾问认为,此次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
(2)本次关联交易的公平性
①本次关联交易依据有关法律、法规的规定作出的,遵循并体现了"公开、公平、公正"的原则。
②本次关联交易是在关联各方协商一致基础上进行的,股权转让价格以经过具有证券从业资格审计机构的审计或具有证券从业资格的评估机构评估的资产价值为依据,进行置换交易,未损害金果实业全体股东的利益。
③本次关联交易尚须获得金果实业股东大会决议通过。在表决时,湘投控股进行回避,由非关联股东对本次交易表决,以维护非关联股东的利益。
(3)本次关联交易的合理性
金果实业本次置换进入的资产为盈利稳定且发展前景良好的信息产业优质资产；而置换出的资产缺乏盈利能力。通过本次资产置换,金果实业进一步改善了公司的业务构成,优化了公司的资产结构,提高了公司抗风险能力。因此,本独立财务顾问认为,本次关联交易符合金果实业及全体股东的根本利益。
综上所述,本独立财务顾问认为:本次资产置换遵守了国家有关法律、法规,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了"公开、公平、公正"原则,维护了全体股东的合法权益。本次关联交易资产置换价格定价合理。通过本次关联交易,有利于调整金果实业的产业结构,加快企业发展战略的调整,改善公司资产结构,提高公司抗风险能力。
十三、提请投资者注意的问题
1、本次资产置换尚需获得湘投控股的出资人湖南省国有资产监督管理委员会的批准。
2、本次资产置换是金果实业实施股权分置改革的方案对价安排不可分割的一部分,均须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联股东湘投控股在股东大会上将对本次关联交易的有关议案回避表决。金果实业董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。
3、本次资产置换连同2005年第一次临时股东大会通过的资产置换合计置入的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的70%以上,属于证监会规定的"重大购买、出售、置换资产"情形,尚需得到国家证券监管部门的审批；
4、本次资产置换需按深圳证券交易所信息披露要求,披露本次关联交易信息；同时金果实业需办理相关权证的变更。
5、本次资产置换属于关联交易,在股东大会进行资产置换议案表决时,公司关联股东应予以回避。
6、本次重大资产置换暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准,公司股东大会通过后实施。由于中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,导致资产置换交割日具有一定的不确定性。因此,本公司未就本次资产置换出具2006年盈利预测报告,请投资者注意投资风险。
7、投资者请认真阅读金果实业董事会关于本次关联交易的公告及其他备查文件。
8、本报告不构成投资者的任何投资建议,投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
八、备查文件
1、金果实业第五届董事会第30次会议决议
2、金果实业与湘投控股签订的《资产置换合同》
3、金果实业独立董事关于重大资产置换的独立意见
4、金果实业董事会资产置换及关联交易公告
5、湖南启元出具的《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产置换的法律意见书》
6、湖南开元出具的开元所(2005)内审字第296、297、298、299、300、306号《审计报告》
7、湖南电子信息产业集团有限公司的《公司章程》
8、湖南电子信息产业集团有限公司的营业执照
九、备查地点单位名称:湖南金果实业股份有限公司证券部。
联系人:陈新文、杨灏、黄跃宇
海通证券股份有限公司
2005年12月22日
