本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年7月28日，湖南金果实业股份有限公司董事会分别以书面或传真的方式向公司董事发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2005年8月8日在湖南电子信息产业集团有限公司会议室召开。应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事10人，董事韩学高和石凤朝因故不能参加本次董事会会议，均授权委托董事陈铁儒行使表决权，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，部分监事和高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长邓军民先生主持，审议通过了关于公司和湖南省经济建设投资公司进行资产置换的议案。

    公司拟以衡阳电缆厂有限公司99％的股权、衡阳市天然气有限责任公司99％的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司60％的股权、公司对三亚瑞达置业有限公司的5214万元债权以及公司对衡阳市天然气有限责任公司的4000万元债务与潜在控制人湖南省经济建设投资公司持有的湖南电子信息产业集团有限公司40.04％的股权进行置换。

    置出资产的交易价格为基准日审计后账面净资产价值，置出资产扣除承担债务后的净额为39735.03万元。置入资产的交易价格为基准日置入资产评估后净资产价值，计39822.81万元。置出资产与置入资产之间的差额87.78万元由公司以现金方式支付湖南省经济建设投资公司。(详情见关联交易公告)

    在审议该关联交易时, 关联董事邓军民、周世明、罗丽娜均进行了回避。

    审议结果：表决票9票，9票同意，0 票反对，0票弃权，通过该议案。

    本议案须经公司2005年度第一次临时股东大会审议通过。

    特此公告。

    湖南金果实业股份有限公司独立董事关于资产置换的意见公告

    公司第五届董事会第二十三次会议于2005年8月8日召开, 会议审议并通过了《关于公司和湖南省经济建设投资公司进行资产置换的议案》，由于资产置换对方湖南省经济建设投资公司已协议受让了公司24.91％的股份,为公司潜在控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定,本次置换构成了关联交易。作为公司的独立董事，发表如下意见：

    鉴于湖南电子信息产业集团有限公司是以电子信息产业为核心业务的高科技公司，具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，而置换出公司的资产盈利能力不强,产业规模小，不利于公司主导产业的形成，故我们一致同意公司本次资产置换，并认为：本次资产置换有利于公司改善资产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。本次公司与湖南省经济建设投资公司之间的关联交易格是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范，关联董事邓军民、周世明、罗丽娜依法进行了回避。

    特此公告。