每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 公司以衡阳电缆厂有限公司99％的股权、衡阳市天然气有限责任公司99％的股权及本公司对衡阳市天然气有限责任公司的4000万元债务、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司60％的股权、公司对三亚瑞达置业有限公司的5214万元债权与潜在实际控制人湖南省经济建设投资公司持有的湖南电子信息产业集团有限公司40.04％的股权进行置换。
● 本次交易为关联交易，在公司股东大会对本公告所涉交易事项进行表决时，湖南省经济建设投资公司将依法回避表决。
● 本次交易有助于改善公司的资产负债结构，增强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、稳定发展。
● 本次交易事项尚待获得湖南省经济建设投资公司的出资人湖南省国有资产监督管理委员会批复同意。
● 本次交易事项已获公司董事会审议通过，将在定于2005年9月11日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过后实施。
一、概 要
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”或“公司”）拟以衡阳电缆厂有限公司（以下简称“电缆厂”）99％的股权、衡阳市天然气有限责任公司（以下简称“天然气公司”）99％的股权及对天然气公司的4000万元债务、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司（以下简称“巫水公司”）60％的股权、对三亚瑞达置业有限公司的5214万元债权与湖南省经济建设投资公司（以下简称“经建投”）持有的湖南电子信息产业集团有限公司（以下简称“HEC”）40.04％的股权进行置换。
置出资产的交易价格为基准日审计后账面净资产价值，置出资产扣除承担债务后的净额为39735.03万元。置入资产的交易价格为基准日置入资产评估后净资产价值，计39822.81万元。置出资产与置入资产之间的差额87.78万元由公司以现金方式支付经建投。
置出置入资产的审计、评估基准日为经建投与中国银泰投资有限公司就受让公司56493024股法人股股份签署《股权转让协议》之日，即2005年6月13日。
本公司已于2005年8月8日与经建投签署了《资产置换合同》。
公司于2005年8月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了此项资产置换议案。由于资产置换的对方经建投为本公司股东和潜在控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产置换为关联交易，在董事会审议上述议案时，关联董事邓军民、周世明、罗丽娜依法进行了回避，三名独立董事对上述议案均投了赞成票。
上述交易尚需提交已定于2005年9月11日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议。经建投作为关联方将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
本次关联交易的交易对方为经建投。
经建投是经湖南省人民政府批准于1992年7月在湖南省工商行政管理局依法登记成立的全民所有制企业，是湖南省大型国有资产投资和经营主体之一。2004年5月23日，湖南省人民政府下发湘政发【2004】16号文，批准经建投成为湖南省国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责的企业。湖南省经济建设投资公司的注册地：长沙市文艺路东二里牌8号；注册资本：叁拾亿元人民币；营业执照注册号：4300001002683；企业类型及经济性质：全民所有制；经营范围：主营基本建设项目的投资；经营设备租赁业务，兼营投资项目的设备、材料采购供应业务；税务登记证号码：430102183766817；出资人名称：湖南省国有资产监督管理委员会。
2005年6月13日，公司第一大股东中国银泰投资有限公司与湖南省经济建设投资公司签署了《股权转让协议》，湖南省经济建设投资公司拟受让中国银泰投资有限公司持有的56,493,024股公司社会法人股。本次股权转让已取得了湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函[2005]141号文的批准，中国证监会也出具了证监公司字[2005]59号文无异议函，已满足了协议生效条件。股权过户有关手续正在办理过程中。湖南省经济建设投资公司现持有公司890,487股国有法人股（占公司总股本的0.39％），本次股权转让完成后，将持有公司57,383,511股股份，占公司总股本的25.30％，成为公司第一大股东。根据有关规定,经建投为公司潜在实际控制人，为本次交易的关联方。
经建投与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
截至2004年12月31日，经建投总资产9,253,202,471.74元，总负债214,280,407.55元，净资产9,038,922,064.19元。
经建投最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）置入资产：经建投持有的HEC40.04％的股权。
1、湖南电子信息产业集团有限公司（简称为“HEC”）的基本情况
HEC成立于1996年，位于长沙市高新技术开发区内，法定代表人李静安，系湖南省经济建设投资公司辖下大型国有投资控股集团，主要从事电子信息产业的科研开发、生产和经营，软件产业及系统网络的开发、推广应用、销售和服务，系统装备、电子设备的设计、生产、服务，电子信息咨询服务，安防监控、智能楼宇工程设计、施工等。HEC投资的领域已涉足显示器件、匀胶铬版、传感器、数字多媒体视频服务器等高新技术产业，投资控股、参股的企业包括LG. PHILIPS曙光电子有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南赛西传感技术有限公司、创智数码科技股份有限公司、湖南科信电子系统装备有限公司等。HEC主要参股、控股企业如下：
（1）乐金飞利浦曙光电子有限公司
乐金飞利浦曙光电子有限公司是LG Philips Displays B.V.、HEC、曙光电子集团公司于1994年合资兴建的大型电子企业，注册资本21520.96万美元，其中LG Philips Displays B.V.投资11633.75万美元，占54.06%的股份，HEC投资7269.33万美元，占33.78%的股份，曙光电子集团有限公司投资2617.85万美元，占12.16%的股份。该公司主要生产和销售彩色显像管、显示管及其零部件，在长沙已经建成2个工厂，5条生产线，具有年产彩色显像管、彩色显示管1200万只、电子枪1300万支、偏转线圈600万只的生产能力。
（2）湖南普照信息材料有限公司
湖南普照信息材料有限公司由HEC与湖南金智高科技发展有限责任公司合资组建的高科技企业，注册资本4000万元，HEC投资3800万元，占95%的股份。该公司是从事匀胶铬版生产与销售的专业厂家。匀胶铬版是当前和未来微细加工光掩膜制作的主流感光材料，产品广泛应用于集成电路、半导体元器件、平板显示器件、多层高密度印制板等多种产业。
该公司投资1.2339亿元，采用当前世界最先进工艺技术和生产、检测设备，主要工艺设备全部从日本进口。项目已于2003年11月开工建设，目前已建成年产2.5?2.5斨?2?26敻髦止娓裨冉焊醢?5万片的自动化生产线。产品定位为“零缺陷”、大面积、高精密度的高档次铬版，产品堪称国内同行业翘楚，达到国际一流水平！
（3）湖南创智数码科技股份有限公司
湖南创智数码科技股份有限公司是由HEC、创智信息科技股份有限公司和十三名自然人股东共同出资成立，注册资本4567.36万元，HEC投资1826.95万元，占40%的股份。该公司经营范围为研究、开发、生产、销售计算机多媒体信息系统软硬件产品、服务器及其配套系统设备，销售（含代理）有线电视及宽带网络系统软件及设备（以上国家有专项规定的需报批），提供软件制作、电子信息系统集成及软件售后服务。该公司已获高新技术企业认证和软件企业认证。
创智数码是一家专注于宽带多媒体数字视频产品的公司，已获高新技术企业认证和软件企业认证。公司目前已经开发四大类、十余种数字视频产品，包括三大系列视频服务器、电视台全程网络、数字播控、VOD点播、非线性编辑系统、股市行情电视实时直播系统、图文动画制作系统、节目包装等产品。创智数码致力于成为世界一流的宽带数字视频产品和服务提供商，已广泛应用于证券路演、网络直播、多媒体新闻发布、网络视频广告、电子商务、视频点播、远程教育、远程医疗、网络电台、视频会议等领域。
（4）湖南普照显示设备有限公司
湖南显照显示设备有限公司是由湖南电子信息产业集团有限公司与美联讯企业有限公司(香港)共同出资组建，注册资本1008.03万元，其中HEC出资514.08万元，占51%的股份。该公司经营范围为彩色电视机、彩色显示器产品及其零部件的开发、生产、销售和技术服务。
（5）湖南科信电子系统装备有限公司
湖南科信电子系统装备公司是由HEC、长沙湘科实用技术开发有限公司、湖南置利经济发展有限责任公司和长沙经济技术开发区华慧实业有限公司共同出资组建的有限公司。该公司注册资本600万元，HEC投资246万元，占41.00%的股份，为第一大股东。该公司主要从事电子信息装备、机械设备及配套产品研发、设计、生产、销售和售后服务，彩管生产设备的配件生产，相关备品备件的进出口业务，机电零部件制造加工、不锈钢特殊设备制造，机电设备配套销售及汽车零部件、普通机械、建筑机械、金属材料的批发零售。
HEC现有注册资本70,441.56万元，其中，湖南经建电子有限责任公司（简称“经建电子”）出资42238.2万元，占59.96%；经建投出资28,203.36万元，占40.04%。经建电子系经建投控股子公司，经建投在该公司持股比例为61.688%。经湖南省政府湘政办函[2003]247号文批准，经建电子将被依法注销，该公司持有的信息产业集团股权将直接量化到各股东单位，由各股东单位直接持有，有关手续尚在办理之中。
HEC目前的股权结构如下：
湖南省经济建 湖南省信托投 湖南省经济技术
设投资公司 资公司 投资担保公司
26,055.45万元| | |
|----------------------- 9,869.12万元----------------6,313.03万元
占61.688%
占23.366% 占14.946%
|
湖南省经济建 湖南经建电子有限责任公司
设投资公司 注册资本:42,237.6万
| |
28203.36万元-－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－42238.2万元
占40.04% | 占59.96%
湖南电子信息产业集团
注册资本:70,441.56万
2、HEC的财务状况
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字（2005）第275号《审计报告》，截至审计评估基准日，HEC的财务状况如下：
简化的资产负债表单位：人民币元
项目 13/6/2005 31/12/2004 项目 13/6/2005 31/12/2004
贷币资金 137,930,179.96 48,481,509.99 短期借款 55,000,000.00 75,000,000.00
应收帐款 16,804,128.15 18,100,428.12 应付帐款 18,134,148.00 15,375,491.80
其他应收款 5,929,759.19 2,139,820.85 预收帐款 1,896,162.42 3,575,139.00
预付帐款 2,519,278.09 2,071,531.03 应付工资 2,562,381.94 3,690,076.64
存货 27,127,445.81 25,119,800.02 应付福利费 458,327.96 406,578.86
待摊费用 27,552.00 应交税金 -494,200.48 1,069,896.09
流动资产合计 230,076,495.10 101,494,054.01 其它应付款 50,886,063.54 34,755,236.86
长期股权投资 796,231,124.67 854,919,797.31 一年内到期的长期负债 9,744,576.00 9,538,701.00
长期债权投资 流动负债合计 161,344,253.20 166,234,158.42
长期投资合计 796,231,124.67 854,919,797.31 长期借款 60,000,000.00 60,000,000.00
固定资产净额 89,303,316.00 11,876,945.32 负债合计 221,444,253.20 226,234,158.42
工程物资 实收资本 704,415,624.05 625,055,624.05
在建工程 68,902,914.61 107,304,314.79 资本公积 5,324,689.33 5,324,689.33
固定资产合计 158,206,230.61 119,181,260.11 未分配利润 210,206,434.68 176,220,196.67
无形资产及其他 14,093,681.25 18,008,205.15 股东权益合计 971,951,230.72 858,604,992.71
长期资产合计
资产总计 1,198,607,531.63 1,093,603,316.58 负债及股东权益合计 1,198,607,531.63 1093,603,316.58
2004年度和2005年1-6.13的利润表
项目 2005年1.1-6.13 2004年度
一、主营业务收入 26,306,128.63 89,422,25.01
减：主营业务成本 25,846,789.51 78,083,720.31
主营业务税金及附加 91,271.13 799,285.26
二、主营业务利润 368,067.99 10,539,409.44
减：营业费用 1,998,585.14 4,999,171.12
管理费用 12,328,500.57 27,281,202.91
财务费用 1,978,775.48 3,656,451.31
三、营业利润 -15,897,609.82 -25,317,533.06
加：投资收益 48,172,086.54 145,954,738.26
营业外收入 25,309.40 113,350.47
减：营业外支出 33,358.75 23,319.84
四、利润总额 32,266,427.37 120,727,235.83
五、净利润 33,986,238.01 122,270,857.59
加：年初未分配利润 176,220,196.67 72,170,278.15
六、可分配利润 210,206,434.68 194,441,135.74
（3）HEC的资产评估状况
具有证券从业资格的天职孜信会计师事务所有限责任公司对HEC进行了整体评估，并出具了天孜湘评报（2005）2-9号《资产评估报告》。在评估基准日和持续使用前提下，资产评估汇总表如下：
评估基准日：2005年6月13日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 21,695.51 21,734.07 22,025.79 291.72 1.34
长期投资 2 84,528.22 83,888.78 85,649.99 1,761.21 2.10
固定资产 3 251.68 784.20 754.22 -29.99 -3.82
其中：设备 4 251.68 286.43 256.45 -29.99 -10.47
无形资产 5 1,409.37 1,409.37 1919.60 510.23 36.20
其中：土地使用权 6 1,409.37 1,409.37 1919.60 510.23 36.20
其他资产 7 504.57
资产总计 8 108,389.34 107,816.42 110,349.60 2,533.17 2.35
流动负债 9 8,272.08 10,882.03 10,882.03
长期负债 10 2,348.67 10.00 10.00
负债总计 11 10,620.75 10,892.03 10,892.03
净资产 12 97,768.59 96,924.40 99,457.57 2,533.17 2.61
(二)置出资产
1、衡阳电缆厂有限公司99%的股权。
电缆厂系金果实业控股子公司，法定代表人邓英杰，注册资本20000万元，其中金果实业持股99%，金果实业控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司持股1%。公司经营范围为电线、电缆、光缆制造、销售及相关业务工程施工(涉及行政许可的须得相关许可后才能从事经营)。因电线电缆加工业原材料（金属铜、塑料、橡胶等）价格大幅上涨、历史累积的坏帐计提及经营管理不善等原因，电缆厂2004年出现较大亏损，亏损额达2843万元，预计2005年仍不能扭转亏损局面。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第273号《审计报告》,截至审计基准日，电缆厂经审计的资产总额27020.96万元，负债总额10274.62万元，净资产16746.34万元，2005年截至基准日主营业务收入305.30元，净利润-431.85万元。
2、衡阳市天然气有限责任公司（简称“天然气公司”）99%股权。
天然气公司系金果实业控股子公司，成立于2002年11月14日，法定代表人邓英杰，注册资本10000万元，其中金果实业持股99%，金果实业控股子公司湖南金果对外贸易有限公司持股1%。经营范围为城市燃气管网的建设与管理；燃气及燃气设备的生产与销售；燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营）。该公司主要收入来自于开户费收入，受行业政策、地区管道开通时间等多种因素影响，盈利情况具有一定的不确定和不稳定因素，2004年亏损718.9万元。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第272号《审计报告》，截至审计基准日，天然气公司经审计的资产总额39546.93万元，负债总额29212.96万元，净资产10333.97万元，2005年截至基准日实现主营业务收入4852.96万元，净利润522.76万元。
3、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司（简称“巫水公司”）60%股权。
巫水公司系金果实业控股子公司，成立于1998年12月8日，法定代表人伍守华，注册资本21100万元，其中金果实业出资18100万元，占85.78%，邵阳市经济建设投资公司出资1500万元，占7.11%，城步电力有限责任公司出资1500万元，占7.11%。经营范围为水利水电开发、电力生产、旅游开发、机电设备销售。由于电力销售模式的固有原因造成大量应收账款，该公司现金流不足，加上自2004年度起不再享受免交所得税的税收优惠政策，该公司经营业绩有下滑趋势，预计2005年将出现亏损。根据湖南开元出具的开元所(2005)内审字第271号《审计报告》，截至审计基准日，巫水公司经审计的资产总额48567.63万元，负债总额30096.75万元，净资产18470.88万元，2005年截至基准日主营业务收入1278.88万元，净利润-172.68万元，
4、金果实业对三亚瑞达置业有限公司的5214万元债权
三亚瑞达系金果实业控股子公司，截至基准日，金果实业持有该公司95%的股权，金果实业对三亚瑞达有15940万元债权。根据中国银泰投资有限公司在股权转让中的承诺，同意利用10726万元股权转让款代三亚瑞达偿还其对金果实业的欠款。故在股权转让完成后，金果实业对三亚酒店债权余额将为5214万元。为缓解金果实业的财务负担，经建投拟在本次资产置换中承接该5214万元债权。
（三）置出债务：金果实业对天然气公司的4000万元债务
截至审计基准日，金果实业对天然气公司有8698.55万元债务，拟将其中的4000万元转让给经建投承接，转让以后，形成经建投对天然气公司的负债，其余债务由金果实业根据财务状况和还款能力逐步偿还。
以上合计，置出资产净额（资产扣除所承担的负债）为39735.03万元，占公司最近一期经审计净资产89095万元的44.6%。
三、置换合同的主要内容及交易定价情况
1、本次资产置换合同的签署日期：2005年8月8日
2、资产置换合同的主要内容：
（1）公司以衡阳电缆厂有限公司99％的股权、衡阳市天然气有限责任公司99％的股权及对天然气公司的4000万元债务、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司60％的股权、对三亚瑞达置业有限公司的5214万元债权与经建投持有的HEC40.04％的股权进行置换。
（2）定价情况
根据经湖南开元会计师事务所开元所内审字（2005）第275号《审计报告》审计的HEC财务报告，截止2005年6月13日，HEC审计后账面所有者权益为96924.40万元。根据经湖南天职资信会计师事务所有限责任公司出具的天孜湘评报（2005）2-9号《资产评估报告》，HEC评估后净资产为99457.57万元，评估增值2.61%。置换进公司的资产以评估后的净资产为计价基准，40.04%的HEC股权的交易价格即为39822.81万元。
公司置换出去的资产以2005年6月13日审计后的净资产作为计价基准。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2005)内审字第271号、272号、273号《审计报告》，截止2005年6月13日，电缆厂净资产16746.34万元，99%股权对应的交易价格为16578.88万元；天然气公司的净资产为10333.97万元，99%的股权的交易价格为10230.63万元；巫水公司的净资产为18470.88万元，60%股权对应的净资产为11082.52万元，按比例分摊股权投资差额629.00万元，两项合计，巫水公司60%的交易价格为11711.52万元。对三亚瑞达置业有限公司的5214万元债权和对天然气公司的4000万元债务均按帐面原值作为交易价格。公司拟置换出去的资产净值（资产扣除所承担的负债）为39735.03万元，即为本次交易置出全部资产的价格。
置出资产和置入资产之间的差额87.78万元由公司以现金方式支付经建投。
(3)置换出去资产的评估基准日和置换进公司的审计基准日均为甲方与中国银泰投资有限公司就受让56493024股乙方法人股股份签署《股权转让协议》之日，即2005年6月13日。
(4)置换双方应各自负责在本合同生效后15日内办理完毕因本次资产置换而必须办理的电缆厂、天然气公司、巫水公司股东变更工商登记等有关手续。
(5)自股权过户手续办理完毕之日起，置入资产的所有权转移归公司所有，公司将继承并享有经建投依据置入资产在HEC所享有的股东权利和利益，继承并履行与之相关的所有义务和责任；置出资产的所有权转移归经建投所有，经建投将继承并享有公司依据置出资产所享有的相应权利和利益，继承并履行与之相关的所有义务和责任。
(6)截止基准日，公司对巫水公司有8000万元债务，对天然气公司有8698.55万元债务，其中的4000万元将由经建投承接。经建投同意，剩余欠款公司可在本次资产置换完成后分期分批偿还。
(7)本次资产置换完成后，经建投负责逐步解除公司为电缆厂、天然气公司、巫水公司提供的银行借款担保。
（8）本次资产置换的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自本次资产置换相关议案获经建投的出资人湖南省国有资产监督管理委员会批准，且获得公司股东大会审议通过之日起生效。
（9）任何一方违反本合同，均应赔偿守约方由此而造成的所有经济损失。
因本合同而发生的所有争议，双方首先应友好协商解决，协商确实不能达成一致意见时，任一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（10）其 他
在本合同生效并依法实施后的十年之内，在经建投未向第三方转让其所持金果实业股份（现为57383511股股份，占金果实业总股本的25.30%）的情况下，若任何其他方通过股份收购或一致行动等行为导致经建投丧失对金果实业的控制权时，经建投有权回购其在本次资产置换过程中转让的HEC40.04%股权，回购价格为HEC最近一期审计后账面股东权益 40.04%。
经建投丧失对金果实业的控制权以下述情形之一发生为标志：
①其他方持有或控制（含多方通过一致行动控制）的金果实业股份超过经建投所持的股份，导致经建投不再是金果实业实质上的第一大股东；
②其他方控制了（含多方通过一致行动控制）金果实业董事会二分之一以上董事席位。
四、资产置换的其他事项
1、本次资产置换系以经建投持有的HEC40.04%股权置换本公司持有的部分下属企业股权和债权，因本次资产置换不会产生新的同业竞争情况。
2、本次资产置换对金果实业的独立性没有影响，资产置换完成后，金果实业在人员、资产、财务上保持独立；HEC系独立企业法人，拥有健全的法人治理结构，在人员、资产、财务上均与经建投完全分开。
3、HEC控制权情况说明及后续安排
本次资产置换完成后，HEC的股东将变更为经建电子和金果实业，其中经建电子出资42238.2万元，占59.96%；金果实业出资28203.36万元，占40.04%。虽然在形式上经建电子系HEC的第一大股东，但经建电子正在注销过程中，并不具有实际的控制能力，经建电子持有的HEC股权量化到各股东单位名下后，金果实业为HEC实质上的第一大股东（模拟的HEC股权结构详见下图所示），经建投已承诺，将在资产置换完成后，把HEC的控制权转让给金果实业，HEC董事会的大多数成员都将由金果实业委派。
金果实业 湖南省经济建 湖南省信托投 湖南省经济技术
| 设投资公司 资公司 投资担保公司
28203.36万元－－－－－－－－－－|26055.45万元－－－－－－－－－|9,869.12万元－－－－|6,313.03万元
占40.04% 占36.99% 占14.01% 占8.96%
|
湖南电子信息产业集团
注册资本:70,441.56万
此外，为保证金果实业对HEC拥有最终的控制权，在经建电子注销后，经建投还将通过后续的重组安排，以资产置换、股权转让等措施，将其拥有的HEC剩余股权的全部或部分置换或转让给金果实业，以保证金果实业对HEC的持股比例不低于51%。具体资产转让和重组时间及内容将视金果实业经营状况和经建电子的注销手续办理进度等因素确定，公司将在与经建投达成实质性一致意见后依法履行审议及信息披露义务。
4、资产置换完成后，本公司不会因此产生与经建投的关联交易。
五、资产置换的目的和对公司的影响
1、HEC是一家以电子信息产业为核心业务的高科技公司，有较强的盈利能力和良好的发展前景。通过本次以及后续的资产重组，公司将对HEC拥有实质的控制权，为将公司改造为一个以电子信息产业为核心业务的盈利稳定且未来发展前景良好的高科技上市公司奠定基础，逐步改变公司目前行业分散、主营业务不突出、缺乏核心竞争力和发展后劲的现状。
2、本次置换出的电缆厂和巫水公司预计在2005年都将出现亏损，天然气公司则存在盈利情况不稳定的问题，而置入公司的HEC则属于湖南省政府重点扶持的电子信息产业集团，不仅有稳定的利润来源，且铬版等多个项目拥有国内外领先技术，属于正在成长中的高科技公司，该公司2004年实现净利润12086.78万元。本次置入公司的HEC40.04%股权，2005年受财务政策限制（股权过户后的利润才可计入公司利润总额中），预计可为公司贡献利润1000万元左右，2006年以后，尤其是铬版项目达产后，每年可为公司贡献的利润将在4000万元以上。因此资产置换有利于公司调整产业结构，优化资产和财务状况；有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。
六、独立财务顾问对关联交易的意见
本公司聘请了财富证券有限责任公司作为本次资产置换及关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问出具的结论性意见为：
本次资产置换遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易股权置换价格以经过具有证券从业资格审计、评估机构的审计、评估结果为基础，没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易，有利于调整金果实业的产业结构，加快企业发展战略的调整，改善公司资产结构，提供公司的抗风险能力。
七、独立董事对关联交易的意见
鉴于置换进公司的HEC具有较好的盈利能力和现金流，置换出公司的资产缺乏盈利能力,我们同意公司本次资产置换，并认为：本次资产置换有利于公司改善资产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。本次公司与湖南省经济建设投资公司之间的关联交易格是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范，关联董事邓军民、周世明、罗丽娜依法进行了回避。
八、法律顾问对关联交易的意见
本公司聘请了湖南启元律师事务所作为本次资产置换及关联交易的法律顾问，法律顾问出具的结论性意见为：“本次资产置换方案、交易合同及有关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规、规范性文件的有关文件，本次资产置换在获得湖南省国有资产监督管理委员会批准及金果实业股东大会审议通过后，其实施不存在法律障碍。”
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司三名独立董事出具的独立意见；
4、公司与经建投签署的《资产置换合同》；
5、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2005)内审字第271号、第272号、第273号和第275号《审计报告》；
6、天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报（2005）2-9号《资产评估报告》；
7、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
8、财富证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
湖南金果实业股份有限公司
2005年8月11日
