每日必读公司名称：湖南金果实业股份有限公司
公司住所：湖南省衡阳市金果路15号
签署日期：二〇〇五年六月三十日
湖南金果实业股份有限公司董事会报告书
湖南金果实业股份有限公司董事会关于湖南经济建设投资公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：湖南金果实业股份有限公司
注册地址：湖南省衡阳市金果路15号
通讯地址：湖南省衡阳市金果路15号
邮政编码：421001
联系电话：0734-8211188
联系人： 陈新文
收购人名称：湖南经济建设投资公司
公司住所：湖南长沙市文艺路东二里牌8号
通讯地址：长沙市芙蓉中路二段279号大金源酒店天麟15楼
邮政编码：100004
联系电话：0731-5167524
联系人： 曾 伟
签署日期：二〇〇五年六月三十日
声 明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议和声明是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
一、释 义
在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下涵义：
被收购公司、公司、本公司、 指 湖南金果实业股份有限公司
金果实业
收购人、经建投 指 湖南省经济建设投资公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
湖南省经济建设投资公司收购中国银泰投
本次股权收购 指 资有限公司合法持有的金果实业24.91%股
权的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
（一）被收购公司基本情况
公司名称：湖南金果实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金果实业
股票代码：000722
注册地址：湖南省衡阳市金果路15号
办公地址：湖南省衡阳市金果路15号
通讯地址及邮编：湖南省衡阳市金果路15号 421001
联系人： 陈新文
（二）被收购公司最近三年发展情况及财务状况
1、金果实业的主营业务及近三年的发展情况的简要介绍
公司主要经营范围：农副产品的加工和贸易；客运；化工原料和橡胶制品批发；电缆、电线、光缆的生产和销售；房地产、交通、能源等产业的投资和管理。
近年来，公司坚持资本运作、资产经营和生产经营同步发展的经营方针，以体制创新、管理创新和技术创新为手段，充分发挥上市公司的融资优势，在农产品加工、电缆加工和水电能源开发三方面取得了一定程度的发展。但公司目前尚存在较大的困难：（1）行业分散，主营业务不突出，金果实业目前涉及电力、燃气、酒店、食品、物流、房地产等多种行业，由于业务分散、主营业务不突出，导致公司缺乏核心竞争力，未来发展缺乏后劲。（2）企业现金流不足。除2004年置入的三亚酒店资产现金流较好外，其他下属企业普遍存在现金流不足的问题，其中在主营业务利润占较大比重的电力资产，虽然具有较高的盈利能力，但电力销售模式的固有原因造成大量的应收账款，加上近年来承担了公司本部的部分财务负担，两个电站都存在现金流匮乏的问题。（3）资产盈利能力不高。公司本部没有生产经营，主要利润来自于各下属企业，由于部分下属企业出现亏损，投资收益已不足以承担公司本部的财务费用和管理费用，如不注入新的盈利点，改变目前的资产盈利结构，盈利前景不容乐观。
2、本公司最近三年的主要会计数据和财务指标如下所示：
单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
总资产 2,542,575,706.99 2,171,039,258.20 1,953,364,001.71
净资产 897,979,997.43 1,041,601,624.73 1,036,775,569.62
主营业务收入 551,893,632.03 488,508,509.56 437,020,005.25
净利润 -146,880,681.21 6,059,665.68 34,588,566.41
净资产收益率 -16.36% 0.58% 3.36%
资产负债率 62.42% 49.63% 46.92%
2002年年度报告刊登在2003年4月19日《证券时报》。
2003年年度报告刊登在2002年4月26日《证券时报》。
2004年年度报告刊登在2005年4月28日《证券时报》。
3、被收购公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
（三）被收购公司股本情况
1、截止上市公司收购报告书公告之日，本公司股本结构如下所示：
项目 数量（万股） 比例（%）
非流通股 8,894.7312 39.23
其中：国家股 729.60 3.22
社会法人股 8,165.1312 36.01
流通股 13,782.72 60.77
股本总额 22,677.4512 100.00
2、本次股权收购之前，收购人持有本公司890487股国家股。股权收购完成后，收购人持有本公司56493024股社会法人股和890487股国家股，占总股本的25.30%，为本公司第一大股东。
3、截止上市公司收购报告书摘要公告之日，被收购公司前十名股东名单如下所示：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
中国银泰投资有限公司 56,493,024 24.91
衡阳市供销合作社联合社 18,180,240 8.02
衡阳市国资局 6,405,513 2.82
泰阳证券有限责任公司 3,984,548 1.76
湖南耒能实业总公司 2,400,000 1.06
蔡美莲 1,249,229 0.55
海南神龙股份有限公司 1,200,000 0.53
财富证券有限责任公司 1,200,000 0.53
湖南省经济建设投资公司 890,487 0.39
金元证券投资基金 600,000 0.29
4、截止本报告签署日，被收购公司不持有收购人的任何股份。
（四）公司董事会对前次募集资金使用情况的说明
2002年公司配股实际募集资金239,054,924.57元，按照《配股说明书》的承诺，2002年配股募集资金应全部用于宽带数据网光缆建设项目、智能电缆产品开发项目、电力通信光缆建设项目和基站用同轴电缆系列产品生产开发项目四个项目。截止2005年6月14日，募股资金投资项目实际投入进度情况及收益情况如下：
金额单位:元
募集资金总额 239,054,924.57 已累计使用募集资金总额 58000000
是否符合计
计划投 计划投入 是否变 实际投 产生收
承诺项目 划进度和预
资总额 募集资金 更项目 入金额 益金额
计收益
宽带数据网光缆建设项目 248180000 91064924.57 否 0 0 否
智能电缆产品开发项目 48530000 48530000.00 否 30279800 0 是
电力通信光缆扩建项目 49490000 49490000.00 否 27720200 0 否
基站用同轴电缆系列产品
49970000 49970000.00 否 0 0 否
生产开发项目
合计 396170000 239054924.57 58000000 0
截止2005年6月14日，已投入了2001年度配股募集资金5,800万元，尚有募集资金18,105.94万元没有投入使用，全部存于银行。
本次募集资金使用情况与公司2004年度报告披露的完全一致。
三、利益冲突
（一）本公司独立董事邓军民为收购人控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司的总经理，除此外，其余董事、监事、高级管理人员与收购人之间不存在任何关联关系。在本次收购后，独立董事邓军民已不再具有独立身份，公司董事会将另行选举新的独立董事；
（二）本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日不持有收购人任何股份。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次股权收购相关的利益冲突。
本次收购的同时，收购人与中国银泰约定拟改变本公司现任董事会、监事会和高管人员的构成，收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员不进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有金果实业股份情况和最近六个月的交易情况。
截止收购报告书公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不持有金果实业股份，在最近六个月内也没有金果实业股份的交易情况。
四、董事建议或声明
（一）金果实业公司及董事会对收购人的资信、收购意图及后续计划的调查情况。
收购人的资信情况：湖南省经济建设投资公司，注册地：长沙市文艺路东二里牌8号；注册资本：叁拾亿元人民币；企业类型及经济性质：全民所有制；经营范围：主营基本建设项目的投资；经营设备租赁业务，兼营投资项目的设备、材料采购供应业务；主要股东：湖南省国有资产监督管理委员会。截止2004年末，收购人的总资产为107亿元，净资产为91.2亿元，2004年的利润总额为2.4亿元。收购人具有较大的资产规模和较强的资产盈利能力，属于湖南省大型的国有控股企业，具有良好的信誉和融资能力。
收购意图及后续计划：在股权收购完成以后，将本着做大做强金果实业的原则，收购人将通过资产置换、股权转让等资产重组的方式，逐步将收购人拥有的信息产业优质资产（主要是盈利稳定并有良好发展前景的湖南电子信息产业集团有限公司的股权）置换或转让给公司，以改变公司的产业结构，增强公司的盈利能力，力争通过三到五年的时间，将金果实业由一个业务分散、盈利能力不强的综合类上市公司改造为一个以电子信息产业为核心的盈利稳定且未来发展前景良好的高科技上市公司。
（二）截止报告日，中国银泰不存在对本公司未清偿的负债，不存在本公司其负债提供担保等情形。五、独立财务顾问意见
本次股权收购采用协议收购的方式进行，不属于要约收购及管理层、员工进行上市公司收购，无此类情形。
六、重大合同和交易事项
（一）本次股权收购发生前24月内被收购公司订立的重大合同。
2004年6月，公司与控股东中国银泰投资有限公司签署了《资产置换合同》
（二）本次股权收购发生前24月内被收购公司的资产重组或者其他重大资产处置、投资行为。
公司2004年6月23日召开的第五届董事会第十二次会议，通过公司和中国银泰投资有限公司进行资产置换的议案；公司以张家界水电开发有限公司35%的股权（价值4,301.02万元），郴州方舟化工有限公司14.9%的股权（价值2,980万元）、湖南澧县滟洲水利电工程管理局的2,809.64万元债权及5,827.96万元存货与中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司95%的股权（价值15,918.62万元）进行置换。该议案已由2004年7月23日召开的2004年度第三次临时股东大会审议通过。
（三）截止本报告签署日，不存在第三方对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也不存在对其他公司进行股权收购的行为，以及正在进行的其他与本次股权收购有关的谈判。
七、其他
声 明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会成员签名：
湖南金果实业股份有限公司
二〇〇五年六月三十日
八、备查文件
（一）备查文件清单
1、《公司章程》；
2、收购人与中国银泰签订的《股权收购协议》；
（二）其他事项
1、本报告书全文及上述备查文件备置于公司住所地，以备查阅，联系人：陈新文。
2、本报告书刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
3、刊登本报告书的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn。
（此页无正文，为《湖南金果实业股份有限公司董事会关于湖南省经济建设投资公司收购事宜致全体股东的报告书》之签署页）
湖南金果实业股份有限公司
二〇〇五年六月三十日
