上市公司股票简称：金果实业

    股票代码：000722

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人名称：中国银泰投资有限公司

    住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层

    通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层

    邮政编码： 100004

    联系电话：010－65057260

    股份变动性质：减持

    签署日期：2005年 6 月 13 日

    特别提示

    一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关法律法规编写本报告。

    二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的湖南金果实业股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖南金果实业股份有限公司的股份。

    四、本次股东持股变动尚须取得湖南省国有资产监督管理委员会的批准，并在中国证监会出具无异议函后方可进行。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料所进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释和说明。

    第一节 释 义

    本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    信息披露义务人、中国银泰：指中国银泰投资有限公司

    金果实业、上市公司：指湖南金果实业股份有限公司

    经建投：指湖南省经济建设投资公司

    本次持股变动：指中国银泰出让所持有的金果实业56,493,024股法人股（占金果实业总股本的24.91％）股份给经建投的行为

    登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    《股份转让协议》：指中国银泰就出让所持有的金果实业56,493,024股法人股股份给经建投行为与经建投签署的《股份转让协议书》

    元：指人民币单位“元”

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    1.1 收购人名称：中国银泰投资有限公司

    1.2 注册地：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层

    1.3 注册资本：叁亿元人民币

    1.4 营业执照注册号：1000001000338

    1.5 企业类型：有限责任公司

    1.6 经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

    1.7 经营期限：长期

    1.8 税务登记证号码：110101100003380

    1.9 股东姓名或名称： 1.北京国俊投资有限公司，占中国银泰注册资本的75％；

    2、北京弘吉投资有限公司，占中国银泰注册资本的25％；

    1.10 通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层

    邮政编码：100004

    联系电话：010－65057260

    二、信息披露义务人董、监事及高级管理人员名单

    姓名       在公司担任           身份证号码   国籍   长期居住地   是否取得其他国家
                 职务情况                                             或地区的居留权
    沈国军   董事长、总裁   330901196208080011   中国       北京            无
    程少良   董事、副总裁   110105196312019537   中国       北京            无
    王立勇           董事    33090119600805031   中国       北京            无
    韩学高           监事      330106720912003   中国       北京            无

    韩学高兼任湖南金果实业股份有限公司董事。

    王立勇兼任湖南金果实业股份有限公司下属三亚瑞达置业有限公司总经理。

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

    截至本收购报告书签署日，信息披露人持有上市公司银泰控股股份有限公司（股票代码：600683）境内法人股共计42,655,600 股，持股比例占其总股本的21.41％，为其第一大股东。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本次股权转让前，信息披露义务人持有金果实业5,649.3024万股社会法人股，占其总股本的24.91％，为第一大股东。2005年6 月13 日，中国银泰与经建投签署《股份转让协议书》，中国银泰出让持有金果实业56,493,024股股份（占金果实业总股本的24.91％），股份性质为社会法人股，本次股份受让完成后，中国银泰将不再持有金果实业的股份。中国银泰对金果实业的股份变动性质为减持。

    二、本次股份转让协议的主要内容

    2005年6 月13日，经建投与中国银泰签署了《股份转让协议》（协议甲方为经建投，乙方为中国银泰），协议的主要内容如下：

    “1.1乙方同意根据本协议规定的条款和条件，向甲方转让其合法持有的金果实业5649.3024万股法人股（占金果实业总股本的24.91％，以下简称“指定股份”）。甲方同意根据本协议规定的条款和条件，受让乙方持有金果实业的指定股份。

    2.1甲乙双方同意，股份转让价格以经审计的金果实业2004年年度会计报表确定的每股净资产值为准，即每股转让价格为人民币3.9598元／股，指定股份转让价款总额计223701076元（大写：人民币贰亿贰仟叁佰柒拾万壹仟零柒拾陆元整 ）。

    2.2股份转让价款的支付方式如下：

    （1）本协议生效后7个工作日内支付4000万元；

    （2）余款于股权过户手续办理完毕后7个工作日内支付。

    5.1指定股份过户后，乙方依据指定股份在金果实业所享有的股东权利和承担的股东义务由甲方承担。

    6.1本协议签署日至指定股份过户日期间为股权转让的过渡期。

    6.2过渡期内，乙方应尽其最大努力配合甲方办理股权转让所必须的报批手续，不得为股权转让设置任何障碍。若因乙方原因造成中国证监会对本次股权转让提出疑义的，乙方应负责对中国证监会做出必要的解释、说明或按中国证监会的要求进行整改，并确保在收到中国证监会的疑义文件后排除妨碍、消除疑义。

    6.3乙方应配合并督促金果实业履行因本次股权转让而必须履行的信息披露义务。

    6.4本协议签署后三个工作日内，乙方应要求并确保金果实业召开董事会审议本次甲方收购金果实业和金果实业董事及高级管理人员变更等事项。

    6.5过渡期内，乙方不得对指定股份进行处置（包括但不限于出售、转让、赠与、置换或设定抵押、质押和其他第三方权利）。

    6.6过渡期内，未经甲方认可，乙方、乙方提名（或委派）的金果实业董事及高级管理人员不得要求金果实业进行重大资产购买、出售、转让、赠与、对外担保、借贷、合资、合作、合并、分立、委托经营、委托理财或任何其他对金果实业的资产、财务和法律状况产生重大影响的事项。

    6.7股权过户后三个工作日内，乙方应确保其提名（或委派）到金果实业的所有董事及高级管理人员向金果实业提出正式的辞职报告，并配合甲方对金果实业的董事会及高级管理人员进行改选和变更。

    7.1如存在下述情形之一，经确认属实后，乙方同意对甲方及／或金果实业承担赔偿责任，甲方有权以本次股权转让款弥补损失，不足弥补或在股权转让款支付完毕后发现的，乙方应负责清偿：

    （1）乙方或其关联人存在占用金果实业及其下属企业资金、资产或对金果实业有任何其他形式的负债情形；

    （2）经法院判决、仲裁裁定、行政监管机关认定，因中国银泰的过错、过失、故意造成金果实业（含下属企业）亏损、损失的。

    7.2如存在金果实业及其下属企业为乙方及其关联人提供担保的情形，乙方应负责立即解除担保并赔偿由此而给金果实业及其下属企业造成的所有经济损失。

    7.3股权转让后，甲方应配合金果实业解除原乙方及浙江银泰百货有限公司为金果实业及其下属企业提供的担保，不能解除的，该担保转由甲方承接。如果因为债权人的原因，乙方为金果实业提供的担保不能解除且不能由甲方承接的，则甲方同意就上述担保向中国银泰提供反担保。

    10.1在股份过户登记手续完毕之前，本协议：

    （1）经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除；

    （2）中国证监会对本次金果实业的股权转让提出异议，双方可以以书面形式变更或者解除；

    （3）任何一方违反本协议，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响守约方依据本协议第十一条规定追究违约方责任的权利。

    11.1任何一方违反本协议，应向守约方支付相当于本协议第二条规定的股份转让总价款 5 ％的违约金，若造成经济损失则还应当依法予以赔偿。

    12.1由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，则甲乙双方均可以向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

    14.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章并经甲方出资人湖南省国有资产监督管理委员会对本次股权转让做出批复后生效。”

    三、信息披露义务人持有金果实业24.91％的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份的质押、冻结等。

    第四节 信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份情况

    中国银泰在提交本报告之日前六个月内没有买卖金果实业挂牌交易股份的行为。

    第五节 其他重大事项

    截止本报告书签署日，中国银泰不存在对金果实未清偿的负债，不存在金果实其负债提供担保和其他损害金果实业利益等情形。

    截止本报告书签署日，中国银泰没有为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

    第六节 信息披露义务人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

中国银泰投资有限公司

    法定代表人：沈国军

    2005年 6 月 13 日

    第七节 备查文件

    1、中国银泰企业法人营业执照

    2、中国银泰与经建投签署的《股份转让协议书》