每日必读摘要上市公司名称：湖南金果实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金果实业
股票代码：000722
收购人名称：湖南省经济建设投资公司
住所：长沙市文艺路东二里牌8号
通讯地址：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼15层
联系电话：0731－5167524
签署日期：2005年6月13日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”）的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制金果实业的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚须取得收购人的出资人－湖南省国有资产监督管理委员会的批准，并在中国证监会对本报告书出具无异议函后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、经建投 指 湖南省经济建设投资公司
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
金果实业、上市公司 指 湖南金果实业股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省经济建设投资公司收购中国银泰
本次收购 指 投资有限公司持有湖南金果实业股份有
限公司56,493,024股股份的行为
湖南省经济建设投资公司本次拟收购的
标的股份 指 中国银泰投资有限公司所持湖南金果实
业股份有限公司56,493,024股股份
本报告书 指 湖南金果实业股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
收购人是经湖南省人民政府批准，于1992年7月在湖南省工商行政管理局依法登记成立的全民所有制企业，是湖南省大型国有资产投资和经营主体之一。2004年5月23日，湖南省人民政府下发湘政发【2004】16号文，批准收购人成为湖南省国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责的企业。收购人基本情况如下：
名称：湖南省经济建设投资公司
注册地：长沙市文艺路东二里牌8号
注册资本：叁拾亿元人民币
营业执照注册号：4300001002683
企业类型及经济性质：全民所有制
经营范围：主营基本建设项目的投资；经营设备租赁业务，兼营投资项目的设备、材料采购供应业务
税务登记证号码：430102183766817
股东名称：湖南省国有资产监督管理委员会
通讯地址：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼15层
邮政编码：410007
联系电话：0731－5167524
传真：0731－5161509二、收购人产权及控制关系
1、收购人股权关系结构图如下：
湖南省国有资产监督管理委员会
|
湖南省经济建设投资公司
|
-----------------------------------------------------------------------------------
| | | | | | | | | | | | |
湖 深 湖 湖 湖 湖 湖 湖 湖 湖 湖 湖 湖
南 圳 南 南 南 南 南 南 南 南 南 南 南
省 阳 金 沅 金 高 中 新 辰 经 电 张 金
地 光 天 陵 源 科 方 邵 溪 投 子 家 林
方 酒 科 高 大 技 铜 筱 清 资 信 界 科
电 店 技 滩 酒 创 湾 溪 水 产 息 机 技
力 有 发 店 业 水 水 塘 管 产 场 发
资 限 电 有 投 利 电 水 理 业 实 展
产 责 有 限 资 水 开 电 有 集 业 有
经 任 限 公 有 电 发 开 限 团 开 限
营 公 责 司 限 开 有 发 公 有 发 公
有 司 任 公 发 限 有 司 限 有 司
限 公 司 有 责 限 公 限
公 司 限 任 责 司 公
司 责 公 任 司
任 司 公
公 司
司
2、收购人主要股东及关联人的基本情况收购人为全民所有制企业，其出资人为湖南省国有资产监督管理委员会，持有本公司100％的出资额，收购人的实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。收购人的主要下属全资及控股子公司基本情况如下：（1）湖南金天科技有限责任公司，该公司系收购人全资子公司，于1996年3月21日在湖南省工商局注册成立，注册资本3000万元，法定代表人周慧，住所长沙市国家高新技术产业开发区火炬城M2组团C座501室，经营范围：金属粉体新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、针纺织品及政策允许的矿产品、农5副产品；提供经济信息咨询服务（不含中介）；高科技项目的投资与合作。
（2）湖南省地方电力资产经营有限公司，该公司系收购人全资子公司，于1999年4月12日在湖南省工商局注册成立，注册资本12亿元，法定代表人程鑫，住所长沙市芙蓉中路465－467号，经营范围：投资、经营电厂；与电厂相关的节能、环保项目的开发、利用。
（3）湖南电子信息产业集团有限公司（简称“HEC”），HEC于1996年11月14日在湖南省工商局注册成立，法定代表人李静安，住所长沙市高新技术开发区麓枫路40号，经营范围：电子信息产业的投资、科研开发、生产和经营；信息软件产业及系统网络的开发、推广应用、销售和服务；电子原材料及相关的有色冶金、化工原材料的经营；电子设备仪器的销售及售后服务；电子信息咨询服务；防盗报警、电视监控工程设计、施工。HEC现有注册资本70441.56万元，其中，收购人直接出资28203.36万元，占该公司注册资本的40.04%；湖南经建电子有限责任公司（“经建电子”）出资42238.2万元，占59.96%。经建电子系收购人与湖南省信托投资公司、湖南省经济技术投资担保公司共同出资成立的企业，经湖南省政府批准将被依法注销，有关手续正在办理之中，在经建电子依法注销后，该公司持有的HEC股权将直接量化到收购人及其他股东单位名下。
（4）湖南高科技创业投资有限公司，该公司于2000年2月23日在湖南省工商局注册成立，注册资本3亿元，法定代表人程鑫，住所长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房，经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。收购人持有该公司80％的股权。
（5）湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司，该公司于2003年9月18日在中方县工商局注册成立，注册资本1亿元，法定代表人王云林，住所中方县铜湾镇，经营范围水利发电、销售。收购人持有该公司90％的股权。
（6）湖南沅陵高滩发电有限责任公司，该公司于1999年12月在沅陵县工商局注册成立，注册资本13160万元，法定代表人王云林，住所湖南省沅陵县，经营范围水力发电、售电。收购人持有该公司80％的股权。
（7）湖南辰溪清水塘水电开发有限责任公司，该公司于2004年11月25日在辰溪县工商局注册成立，注册资本28000万元，法定代表人王云林，住所辰溪县辰阳镇气象北路，经营范围水力发电站的建设、生产。收购人持有该公司90％的股权。
（8）湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司，该公司于2003年12月25日在新邵县工商局注册成立，注册资本13000万元，法定代表人王云林，住所新邵县坪上镇筱溪村，经营范围水力发电站的建设、生产、经营、销售；房地产、旅游综合开发（凡涉及许可证制度的凭证生产、经营）。收购人持有该公司95％的股权。
（9）湖南省经投资产管理有限公司，该公司于2000年8月21日在湖南省工商局注册成立，注册资本1亿元，法定代表人孙学贤，住所长沙市芙蓉中路二段279号，经营范围：在国家法律、法规、政策允许范围内经有关部门授权开展企业资产经营管理及产业投资。收购人持有该公司99％的股权。
（10）湖南金源大酒店有限公司，该公司于1994年11月11日在湖南省工商局注册成立，注册资本22550万元，法定代表人马放军，住所长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店旭日楼8楼，经营范围：提供住宿、餐饮、娱乐、健身、桑拿、保龄球、游泳、棋牌、咖啡厅、美容美发服务以及与酒店相配套的其他服务；零售卷烟、副食品、日用百货、纺织品、服装、鞋帽。收购人持有该公司97.17％的股权。
（11）深圳阳光酒店，该企业为中外合作企业，注册资本3550万美元，法定代表人许庆龙，住所深圳市嘉宾路，经营范围：宾馆、中西餐厅、游泳池、桌球室等康乐设施；为客商提供办公楼、各类会议室、合谈室、展销厅、并附设商场；从事阳光酒店地下停车场机动车停放服务；经营桑那按摩业务；火车票代售等。
（12）湖南省张家界机场实业开发有限公司，该公司于1995年1月16日在张家界市工商局注册成立，注册资本伍千万元，法定代表人马放军，住所张家界市陵园北路，经营范围：土地综合开发服务，政策允许经营的针纺织品、五金交电化工、百货、建筑材料、电子产品购销。收购人持有该公司75％的股权。
（13）湖南金林科技发展有限公司，该公司于2004年4月28日在宁乡县工商局注册成立，注册资本1000万元，法定代表人李建国，住所宁乡县太湖村，经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的未审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。收购人持有该公司90％的股权。三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政和刑事处罚情况
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。四、收购人监事及高级管理人员
收购人为全民所有制企业，实行总经理负责制，设总经理1人，副总经理4人、党委副书记1人、总会计师、总经济师各1人，并设立了监事会，监事会成员4人。收购人高级管理人员及监事的基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
地区的居留权
李静安 总经理 430102510920201 中国 长沙 无
罗先迎 党委副书记 430102470613201 中国 长沙 无
张锦星 副总经理 430102195001252033 中国 长沙 无
马放军 副总经理 430102620105053 中国 长沙 无
王云林 副总经理 433022195408100210 中国 长沙 无
胡太阶 副总经理 430105195011221053 中国 长沙 无
罗丽娜 总会计师 430102580819054 中国 长沙 无
程鑫 总经济师 430303196303163011 中国 长沙 无
王志强 监事会主席 430102471013201 中国 长沙 无
王明华 监事 430103640319351 中国 长沙 无
刘兴洪 监事 430104196711233053 中国 长沙 无
潘小青 监事 430102680901004 中国 长沙 无
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人合法持有金果实业890,487股国有法人股（占金果实业总股本的0.39％），本次收购完成后，收购人将持有金果实业57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30％，成为金果实业第一大股东。对于金果实业其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。二、本次协议收购的基本情况
2005年6月13日，收购人与中国银泰签署了《股权转让协议》（协议甲方为收购人，乙方为中国银泰），协议的主要内容如下：
“1.1乙方同意根据本协议规定的条款和条件，向甲方转让其合法持有的金果实业5649.3024万股法人股（占金果实业总股本的24.91%，以下简称“指定股份”）。甲方同意根据本协议规定的条款和条件，受让乙方持有金果实业的指定股份。
2.1甲乙双方同意，股份转让价格以经审计的金果实业2004年年度会计报表确定的每股净资产值为准，即每股转让价格为人民币3.9598元/股，指定股份转让价款总额计223701076元（大写：人民币贰亿贰仟叁佰柒拾万壹仟零柒拾陆元整）。
2.2股份转让价款的支付方式如下：
（1）本协议生效后7个工作日内支付4000万元；
（2）余款于股权过户手续办理完毕后7个工作日内支付。
5.1指定股份过户后，乙方依据指定股份在金果实业所享有的股东权利和承担的股东义务由甲方承担。
6.1本协议签署日至指定股份过户日期间为股权转让的过渡期。
6.2过渡期内，乙方应尽其最大努力配合甲方办理股权转让所必须的报批手续，不得为股权转让设置任何障碍。若因乙方原因造成中国证监会对本次股权转让提出疑义的，乙方应负责对中国证监会做出必要的解释、说明或按中国证监会的要求进行整改，并确保在收到中国证监会的疑义文件后排除妨碍、消除疑义。
6.3乙方应配合并督促金果实业履行因本次股权转让而必须履行的信息披露义务。
6.4本协议签署后三个工作日内，乙方应要求并确保金果实业召开董事会审议本次甲方收购金果实业和金果实业董事及高级管理人员变更等事项。
6.5过渡期内，乙方不得对指定股份进行处置（包括但不限于出售、转让、赠与、置换或设定抵押、质押和其他第三方权利）。
6.6过渡期内，未经甲方认可，乙方、乙方提名（或委派）的金果实业董事及高级管理人员不得要求金果实业进行重大资产购买、出售、转让、赠与、对外担保、借贷、合资、合作、合并、分立、委托经营、委托理财或任何其他对金果实业的资产、财务和法律状况产生重大影响的事项。
6.7股权过户后三个工作日内，乙方应确保其提名（或委派）到金果实业的所有董事及高级管理人员向金果实业提出正式的辞职报告，并配合甲方对金果实业的董事会及高级管理人员进行改选和变更。
10.1在股份过户登记手续办理完毕之前，本协议：
（1）经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除；
（2）中国证监会对本次金果实业的股权转让提出异议，双方可以以书面形式变更或者解除；
（3）任何一方违反本协议，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响守约方依据本协议第十一条规定追究违约方责任的权利。
11.1任何一方违反本协议，应向守约方支付相当于本协议第二条规定的股份转让总价款5%的违约金，若造成经济损失则还应当依法予以赔偿。
12.1由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，则甲乙双方均可以向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
14.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章并经甲方出资人湖南省国有资产监督管理委员会对本次股权转让做出批复后生效。”
本次收购尚须取得收购人的出资人湖南省国有资产监督管理委员会的批准，并在中国证监会对本报告书出具无异议函后方可进行。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖金果实业挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖金果实业挂牌交易股份的行为。
二、收购人监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖金果实业挂牌交易股份的情况
收购人的副总经理马放军于2005年5月20日、23日、27日分别买入金果实业股票1100股、1000股、53600股，并分别于5月24日、30日、31日卖出2100股、3600股、50000股。截止报告之日不再持有金果实业股票。
收购人的总经理李静安的配偶姜友云于2005年1月20日买入了2000股金果实业流通股，截止报告之日共持有3000股金果实业。
收购人的副总经理罗迎先的配偶付玉珍于2004年12月31日和2005年1月4日分别卖出3500股和3000股金果实业流通股，截止报告之日不再持有金果实业股票。
收购人的副总经理胡泰阶的配偶邓清明于2005年4月21日买入金果实业股票28100股，并分别于5月31日全部卖出。截止报告之日不再持有金果实业股票。
收购人的监事刘兴洪的配偶黄湘于2005年4月29日和5月23日分别买入金果实业股票7000股和5800股，截止报告之日共持有金果实业股票12800股。
除上述情况以外，收购人的其他监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内均没有买卖金果实业挂牌交易股份的行为。
第五节 后续计划
一、 收购人继续持有或处置金果实业股份计划
截至本报告书签署日，收购人尚未就继续增持金果实业股份做出任何计划或安排，但在收购人对金果实业进行资产重组后，不排除在出现第三方恶意收购或收购人基于加强对金果实业的控制力度考虑而增持金果实业股份的可能性。若收购人就增持金果实业股份做出任何实质性安排或举动，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露规则履行信息披露义务。
收购人承诺在本次收购完成后一年内不向第三方转让标的股份。截至本报告书签署日，收购人未就标的股份及已持有的金果实业其他股份与第三方达成转让、质押、委托行使股份表决权等交易合同或做出其他安排。
二、 上市公司主营业务调整和重组计划
金果实业目前存在的主要问题有（1）行业分散，主营业务不突出。金果实业目前涉及电力、燃气、酒店、食品、物流、房地产等多种行业，由于业务分散、主营业务不突出，导致公司缺乏核心竞争力，未来发展缺乏后劲。（2）企业现金流不足。除2004年置入的三亚酒店资产现金流较好外，其他下属企业普遍存在现金流不足的问题。其中在目前主营业务利润占较大比重的电力资产，虽然具有较高的盈利能力，但电力销售模式的固有原因造成大量的应收账款，加上近年来承担了公司本部的部分财务负担，两个电站都存在现金流匮乏的问题。（3）资产盈利能力不高。公司本部没有生产经营，主要利润来自于各下属企业。由于部分下属企业出现亏损，投资收益已不足以承担公司本部的财务费用和管理费用，如不注入新的盈利点，改变目前的资产盈利结构，盈利前景不容乐观。
本次收购以后，收购人拟在不改变金果实业主营业务的情况下对金果实业进行一定程度的重组和内部整合，力争通过下述措施，优化金果实业的资产，调整金果实业的负债结构，从而从根本上改善金果实业的盈利状况，确保其持续、健康、稳定的发展：
1、拟通过资产置换，置出衡阳电缆厂有限公司、衡阳市天然气有限责任公司、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司等公司的全部或部分股权及一部分债务，置入收购人持有的盈利稳定并有良好发展前景的湖南电子信息产业集团有限公司股权，以改变金果实业的资产结构，增强金果实业的盈利能力。
2、成立资产管理公司，加强传统业务管理，清理变现部分盈利能力不强的资产，逐步降低财务费用和管理费用，减少公司亏损。
3、积极与衡阳市人民政府、金果实业的其他主要非流通股股东衡阳市供销社、衡阳市国资委进行沟通，拟通过衡阳市人民政府及金果实业主要非流通股股东的共同努力解决金果实业的员工身份置换问题。
通过上述资产置换和内部整合措施，金果实业的资产质量将大大改善，盈利能力也将大幅提高。此外，为进一步优化金果实业的资产盈利能力，收购人还将通过后续的重组安排，逐步以资产置换、股权转让等措施，将收购人拥有的信息产业优质资产置换或转让给金果实业，力争通过三到五年的时间，将金果实业由一个业务分散、盈利能力不强的综合类上市公司改造为一个以电子信息产业为核心的盈利稳定且未来发展前景良好的高科技上市公司，为公司所有股东创造良好的投资回报。
三、 上市公司董事会、监事会的调整
本次收购以后，为确保金果实业平稳过渡及收购人对金果实业的资产重组顺利实施，收购人已与中国银泰达成一致意见，拟更换金果实业部分董事及部分高级管理人员，具体安排如下：
（1）《股权转让协议》签署后，拟更换由中国银泰提名或推荐的两名董事和部分高级管理人员；股权过户登记手续办理完毕后，拟更换原由中国银泰提名或推荐的其他两名董事及其他高级管理人员。
（2）原金果实业独立董事邓军民因本次收购已不再具有独立身份，已建议金果实业另行选举新的独立董事。
（3）金果实业其他三名独立董事、原由金果实业管理层兼任的一名董事及原由金果实业其他非流通股股东提名的两名董事不变。
收购人拟向金果实业推荐的董事和高级管理人员简介如下：
罗丽娜，女，汉族，籍贯湖南省平江县，1958年8月出生，中国共产党党员，大学本科学历，会计师。1980年1月至1992年5月，湖南建行投资一处工作，1992年5月1997年7月，任湖南省经济建设投资公司财务部经理，1997年8月至今，任湖南省经济建设投资公司总会计师。
马放军，男，汉族，籍贯湖南省桃江县，1962年1月出生，中国共产党党员，大学本科学历。历任空军第三航空学院飞行教员、湖南省计委监察室副主任、主任，2003年9月至今，任湖南省经济建设投资公司副总经理、张家界机场实业公司董事长、金源大酒店董事长。
周世明，男，汉族，籍贯湖南省南县，1949年10月出生，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。历任湖南省电子工业局计划处副处长、政策信息研究室主任、办公室主任等职务，1997年1月至今，任湖南电子信息产业集团有限公司副总经理，兼任LG.PHILIPS曙光电子有限公司董事、湖南普照信息材料有限公司董事长、湖南科信电子系统装备有限公司副董事长、湖南赛西传感技术有限公司董事。
彭亚文，男，汉族，籍贯湖南省双峰县，1966年6月出生，中国共产党党员，大学本科学历，高级工程师。历任湖南省电力设计院助理工程师，湖南省经济建设投资公司能源部副经理、经理、金果实业副总经理。2004年1月至今，任湖南省经济建设投资公司投资二部经理。
赵海兵，男，汉族，籍贯湖南省南县，1965年出生，中国共产党党员，大学本科学历，注册会计师、审计师。历任湖南省证券公司（现泰阳证券有限公司）投资银行部项目经理、国家审计署驻长沙特派员办事处主任科员、审计署农林水审计局主任科员，2002年3月至今，任湖南电子信息产业集团有限公司财务部经理。四、
上市公司组织结构的调整
本次收购后，除拟对金果实业董事会、监事会的人员做出上述调整外，收购人拟在金果实业下面成立一个资产管理公司，对金果实业的传统业务资产进行统一规范和管理，通过出售、变现、清理、关闭等综合措施，降低金果实业的财务费用和管理费用。在2005年资产置换完成后，金果实业的组织结构将调整为：
股东大会
|---------监事会
董事会--------
| |
总经理 董事会秘书
|
|---------------|-------|-------|-----------|
副总经理 副总经理 | 副总经理 财务总监
----------------------------------------------------
| | | | | | | | |
监 物 行 企 | 证 财 人 工
察 业 政 业 | 券 务 力 会
审 资 管 发 | 管 管 资
计 产 理 展 | 理 理 源
部 管 部 部 | 部 部 部
理 |
部 |
|
------------------------------------------
| | | |
资产管理公司 | | |
| | | |
------------------------------- | | |
| | | | | | | | |
衡 湖 衡 湖 湖 其 湖 三 湖
阳 南 阳 南 南 他 南 亚 南
市 金 市 恒 金 芷 瑞 电
源 果 金 昌 果 江 达 子
通 果 果 实 对 蟒 置 信
投 蔬 物 业 外 塘 业 息
资 食 流 有 贸 溪 有 产
开 品 有 限 易 水 限 业
发 有 限 公 有 利 公 集
有 限 公 司 限 水 司 团
限 公 司 公 电 有
公 司 司 开 限
司 发 公
有 司
限
责
任
公
司
五、上市公司章程修改草案本次收购完成后，收购人将依据相关法律法规及规范性文件的要求对金果实业章16程中个别不适用的条款提出修改议案。截至本报告书签署日，尚无章程修改草案。
六、 与上市公司其他股东之间的安排
截至本报告书签署日，收购人未与金果实业其他股东之间就金果实业其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人作为第一大股东将严格遵守国家有关法律、法规的规定和证监会的有关要求以及金果实业公司章程的有关规定行使股东权利并承担相应义务。
二、本次收购对金果实业的独立性没有影响，金果实业在人员、资产、财务上保持独立：
1、人员独立：本次收购完成后，金果实业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在金果实业专职任职，不在收购人处担任除董事以外的行政职务，并都在金果实业领取薪酬。
2、资产完整：本次收购完成后，金果实业与收购人产权关系明晰，资产完整。金果实业的生产经营和行政管理完全独立于收购人，办公机构和生产经营场所与收购人分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
3、财务独立：本次收购完成后，金果实业保持独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，不存在与收购人共用银行账户的情况，依法独立纳税，能够独立作出财务决策。
4、本次收购完成后，金果实业拥有独立的生产经营系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。收购人除依法行使股东权利外，不对金果实业的正常生产经营活动进行干预。
5、本次收购完成后，收购人为优化金果实业的资产，改善其资产负债结构，提高其盈利能力，将在不改变金果实业主营业务的前提下，通过关联交易为金果实业注入优质资产，置换或出售其盈利能力不强的部分资产。在资产重组方案确定以后，将由金果实业董事会、股东大会按法定程序进行审议后另行公告。
三、收购人与金果实业之间的同业竞争情况
本次收购完成后，收购人下属控股子公司湖南中方铜湾水利水电开发有限公司、湖南沅陵高滩发电有限公司、湖南辰溪清水塘水电开发有限公司、湖南新邵筱溪水电开发有限公司均从事“水利发电、销售”业务，与金果实业控股子公司湖南芷江蟒塘溪开发有限公司、湖南巫水流域水利水电开发有限公司所从事的业务相同；收购人下属控股子公司湖南金源大酒店有限公司、深圳阳光酒店与金果实业控股子公司三亚瑞达置业有限公司均从事酒店经营业务。
收购人认为，根据《中华人民共和国电力法》第35条“电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理”之规定，我国目前对电价仍实行计划管理，所有电站上网电价全部由物价部门批准核定，发电企业和购电企业均无权决定。收购人上述下属子公司与金果实业上述下属控股子公司虽然均从事相同的水利发电及销售业务，但均没有对电价的定价权，且年发电计划由省经贸委和省电力公司联合下达，并由省电力公司进行调度，不构成实质性的同业竞争。
收购人下属控股子公司湖南金源大酒店有限公司、深圳阳光酒店与金果实业控股子公司三亚瑞达置业有限公司均从事酒店经营业务，但各自在不同的区域从事酒店经营业务，目前亦不构成实质性同业竞争。本次收购完成后，收购人作为金果实业第一大股东，将发挥整体协调功能，通过分步的业务和资产整合，逐步以收购人合法拥有的信息产业优质资产置换金果实业旗下的酒店资产，使金果实业逐步退出酒店经营业务，同时将金果实业打造成为一家以经营电子信息产业为主营业务的高科技上市公司，彻底解决收购人和金果实业之间潜在的同业竞争。
第七节 备查文件
1、收购人的企业法人营业执照、税务登记证
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、收购人关于收购金果实业的经理办公会议纪要
4、收购人最近二年财务会计报告及最近一年经审计的财务会计报告及附注
5、收购人与中国银泰签署的《股份转让协议》
6、收购人关于本次收购洽谈情况的说明
7、签署本报告书前六个月，收购人及其监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖金果实业股份的说明及相关证明
8、收购人签署的《关于避免同业竞争的说明和承诺》
9、收购人签署的《湖南金果实业股份有限公司持股变动报告书》
上述备查文件备置地点：
1、湖南金果实业股份有限公司
2、深圳证券交易所
