本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 对外投资概述

    经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，同意公司控股子公司衡阳电缆厂有限公司(以下简称“衡阳电缆厂”)以实物资产净额3,240万元向湖南湘能金杯电缆有限公司(以下简称“湘能金杯”)进行增资，增资后衡阳电缆厂占湘能金杯注册资本的36%。由于此次投资金额在《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。同时本次对外投资也不构成关联交易。

    二、 增资扩股主要合同方基本情况

    1、衡阳电缆厂有限公司，注册地址：衡阳市雁峰区塑电村6号，经营范围：电线、电缆、光缆制造、销售及相关业务工程施工等。注册资本：20,000万元，其中本公司持有99%的股权，控股子公司衡阳源通投资开发有限公司持有1%的股权。截止2004年底，衡阳电缆厂拥有资产27,634万元，净资产16,211万元（未经审计）。

    2、湖南湘能电工股份有限公司(以下简称“湘能电工”)，注册地址：长沙市高新技术开发区火炬城M3组，企业性质：股份有限公司，其注册资本为9,000万元，经营范围：加工、制造、销售电线、电缆，生产、销售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；高新技术及国家允许的其它产业投资等。截止2004年底，湘能电工拥有资产20,000万元，净资产10,400万元。2004年度实现销售收入34,000万元，净利润1,500万元(未经审计)。

    三、增资扩股标的基本情况和增资扩股合同的主要内容

    湖南湘能金杯电缆有限公司成立于2004年9月28日，注册地址在湖南省衡阳市雁峰区塑电村6号，其经营范围为电线、电缆制造、销售和工程施工。注册资本1,000万元，其中衡阳电缆厂占注册资本的36%，湘能电工占注册资本的35%，湖南湘能投资股份有限公司(以下简称“湘能投资”)占注册资本的29%。在此次增资扩股前，根椐湘能电工与湘能投资达成的股权转让意向，湘能投资拟将其持有29%的股份转让给湘能电工，股权转让完成后，湘能电工将持有湘能金杯64%的股份，湘能投资不再持有湘能金杯的股份。

    根据2005年1月27日签署的《增资扩股合同》，合同各方将增加湘能金杯注册资本9,000万元，其中衡阳电缆厂以资产增资3,240万元，湘能电工以现金增资2,860万元，衡阳雁能实业集团有限公司等三家独立企业法人和刘旭等十二位自然人股东以现金共同增资2,900万元。

    在湘能投资股权转让和本次增资扩股完成后，湘能金杯的注册资本增加至10,000万元，各股东出资额及持股比例具体如下：

股东名称                     投入注册资本(万元)   持股比例(%)
衡阳电缆厂有限公司                     3,600.00         36.00
湖南湘能电工股份有限公司               3,500.00         35.00
桂克平                                    66.00          0.66
滕树理                                    84.00          0.84
张家界创远发展有限责任公司                66.50         0.665
刘旭                                     500.00          5.00
何强                                     208.00          2.08
黄良珍                                   300.00          3.00
李藻湘                                   120.00          1.20
徐克林                                   210.00          2.10
王实忠                                   194.30         1.943
潘继雄                                   100.00          1.00
杨正兴                                   200.00          2.00
肖建华                                   200.00          2.00
衡阳雁能实业集团有限公司                 200.00          2.00
郴州郴能电力开发有限公司                 100.00          1.00
黄喜华                                   351.20         35.12
合计                                  10,000.00        100.00

    根据《增资扩股合同》，衡阳电缆厂本次以资产增资，若经评估后的资产折算金额超过3,240万元，则湘能金杯按超过部分的同等金额承担衡阳电缆厂自湘能金杯成立日起还款期限在6个月以上的银行债务。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    本次对外投资是为了巩固与战略合作伙伴的关系，吸引外部资金，引入先进生产管理技术，提高公司资产的科技含量，加快公司产业结构的调整步伐，提高衡阳电缆厂的经济效益。

    2、对外投资存在的风险

    本次湘能金杯增资扩股后增加的资金主要用于建设110KV及以下电压等级聚乙烯交联电缆生产线，因此该生产线的能否如期投产和其所面临的经营风险将是湘能金杯面临的主要风险，同时也是公司此次对外投资潜在的风险。

    3、对外投资对公司的影响

    本次增资扩股完成后，衡阳电缆厂电线电缆的经营资产和人员全部进入湘能金杯，不再从事同类产品的生产经营。对湘能金杯增资扩股的成功，将有利于扩大电线电缆的生产规模，提高市场竞争力，增强衡阳电缆厂的盈利能力。据湘能金杯的经营计划，2005年度衡阳电缆厂将获得300万元以上的投资收益。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第十八次会议决议。

    2、《增资扩股合同》