本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定由公司与安信信托投资股份有限公司共同出资在上海市设立上海卡孚投资有限责任公司。该公司性质为有限责任公司，注册资本为10000万元。本公司与安信信托投资股份有限公司于2004年8月27日在湖南衡阳签署了《合资合同》，本次投资没有构成关联交易，投资金额在《公司章程》规定的董事会投资权限内，不需提交公司股东大会审议。

    二、投资协议主体介绍

    公司名称：安信信托投资股份有限公司；

    注册地址：上海市杨浦区控江路1553-1555号A座3楼301室；

    注册资本：45,410.9778万元，；

    法定代表人：曲玉春 ；

    企业类型：股份公司；

    经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

    安信信托投资股份有限公司系在上海证券交易所上市的股份公司，证券代码为600816。该公司与本公司和公司控股股东及其关联企业均没有产权或其他关联关系。截止2004年6月31日，该公司总资产为181,375.13万元，净资产44,869.39万元，2004年1-6月实现营业收入2,169.58万元，净利润-1,493.69万元。

    三、投资标的基本情况和合资合同的主要内容

    根据2004年8月27日签署的《合资合同》，由公司与金信信托投资股份有限公司共同出资在上海市设立上海卡孚投资有限责任公司，新公司的经营范围：国家政策允许的非金融、证券类的实业投资及贸易（以工商局核准为准）；注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号；注册资本：10000万元，其中：公司以现金5100万元出资，占注册资本的51%；安信信托投资股份有限公司以现金4900万元出资，占注册资本的49%。双方的出资均为自有资金。

    根据《合资合同》，上海卡孚投资有限责任公司的董事长由本公司担任。

    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    本次投资将加快公司调整产业结构的步伐，为公司形成新的主导产业奠定基础。

    2、对外投资存在的风险

    新公司的主要业务为对外进行实业投资，新的投资项目是否成功会直接影响公司的发展，因此投资项目的市场风险和管理风险是新公司面临的主要风险。

    3、对外投资对公司的影响

    《合资合同》的各项条款符合国家有关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次对外投资的顺利进行，将有利于加快公司转型的步伐，打造公司新的主导产业。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第十五次会议决议。

    2、《合资合同》

    

湖南金果实业股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年八月二十八日