本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南金果实业股份有限公司2004年度第三次临时股东大会于2004年7月23日在长沙金源大酒店会议室召开。出席会议的股东代表共6人，代表股份90,923,764股，占公司股份总额的40.09％，符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。会议由公司董事长邱中伟先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式审议并通过了公司和中国银泰投资有限公司进行资产置换的议案；

    公司以张家界水电开发有限公司35% 的股权（价值4,301.02万元），郴州方舟化工有限公司14.9%的股权（价值2,980.00万元），湖南澧县滟洲水利电工程管理局的2,809.64万元债权及5,827.96万元存货与中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司95%的股权（价值15,918.62万元）进行置换。（资产置换的具体内容见2004年6月23日的《证券时报》）

    由于股东中国银泰投资有限公司回避表决，回避表决后，有效表决股份为34,430,740股,同意该项议案股份为34,430,740股，占有效表决股份100 % 反对股份为0股，弃权股份为0股。

    三、律师出具的法律意见

    公司聘请湖南启元律师事务所李荣律师出席本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：本公司2004年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告

    2、股东大会决议

    3、律师意见书

    4、会议纪录

    特此公告