本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南金果实业股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月29日在三亚银泰度假酒店会议室召开。出席会议的股东代表共5人，代表股份81083897股，占公司股份总额的35.80％，符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。会议由公司副董事长陈铁儒先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式对以下提案进行了逐项表决：：

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    同意票为81083897股，反对票为0股，弃权票为0股。以同意票占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    2、公司2003年度监事会工作报告；

    同意票为81083897股，反对票为0股，弃权票为0股。以同意票占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    3、公司2003年度总经理工作报告；

    同意票为81083897股，反对票为0股，弃权票为0股。以同意票占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    4、公司2003年度财务决算报告；

    同意票为81083897股，反对票为0股，弃权票为0股。以同意票占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    5、公司2003年度利润分配方案

    公司2003年度实现净利润6059665.68元，按10%提取法定公积金3007324.65元，按5%提取法定公益金1503662.33元，加上年度未分配利润59421379.28元，截止2003年末公司可供股东分配利润为60970057.98元。公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意票为81083897股，反对票为0股，弃权票为0股。以同意票占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    6、关于对下属控股子公司银行借款提供担保的议案；

    为了满足基础建设的需要，公司为下属控股子公司湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司和湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司8000万元和16000万元的借款提供担保，一旦签署担保协议，公司将及时另行公告。

    同意票为81083897股，反对票为0股，弃权票为0股。以同意票占出席会议股东所持表决权股份总数的100%审议通过该项提案。

    7、关于变更部分配股募集资金用途的议案；

    公司决定终止对宽带数据网光缆建设项目和基站用同轴电缆系列产品生产开发项目的投资，将根据实际情况继续投入电力光缆和电缆项目。截止2004年4月30日，公司已投入了2001年度配股募集资金5800万元，尚有18105.94万元没有投入使用，其中2176.98万元将按照《配股说明书》中的承诺继续投入电力光缆和电缆项目，其余15928.96万元募集资金将改变投资方向。本次公司拟以12600万元募集资金参与湖南晟通科技有限公司的增资扩股，占其注册资本的25%，剩余的募集资金公司将选择有市场前景的项目进行投资。（具体情况见刊登在5月22日的《证券时报》的《变更部分募集资金用途公告》）

    同意票0股，反对票74678384股，弃权票6405513股。以反对票占出席会议股东有效表决权股份总数的92.11%，弃权票占7.89%，而未获通过。

    本公司董事会对此说明如下：

    公司部分配股募集资金变更后的用途为参股湖南晟通科技有限公司，该项目系参股项目，公司不具有控制权，且投入资金较大，因此公司股东认为：基于公司管理团队的现状，投资参股湖南晟通科技有限公司存在很大风险，且与公司目前发展战略明显不符，也不利于公司未来的产业整合。

    根据2004年5月22日公司与湖南晟通科技有限公司签署的《增资扩股合同》，合同自本公司股东大会批准所述的增资事宜之日起生效。因此公司本次股东大会不对湖南晟通科技有限公司进行投资的决议将不会给公司造成经济损失。

    8、关于聘请公司2004年度财务审计机构的议案；

    2004年，公司继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为本公司进行财务审计，审计费用为55万元。

    同意票为81083897股，反对票为0股，弃权票为0股。以同意票占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %审议通过该项提案。

    三、律师出具的法律意见

    公司聘请湖南启元律师事务所李荣律师出席本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：本公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告

    2、股东大会决议

    3、律师意见书

    4、会议纪录

    特此公告

    

湖南金果实业股份有限公司

    二○○四年六月三十日

    关于湖南金果实业股份有限公司2003年度股东大会的律师见证书

    致：湖南金果实业股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受湖南金果实业股份有限公司(“公司”)的委托，指派本律师出席了公司于2004年6月29日在海南三亚大东海银泰度假酒店会议室召开的2003年度股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在2004年4月24日《证券时报》上的公司第五届董事会第八次会议决议公告、公司第四届监事会第四次会议决议公告；

    2、刊登在2004年5月22日《证券时报》上的公司第五届董事会第十次会议决议公告、公司第四届监事会第五次会议决议公告；

    3、刊登在2004年5月27日《证券时报》上的公司第五届董事会第十一次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知公告；

    4、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2003年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2003年度股东大会的的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2003年度股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2003年度股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2003年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所

    经办律师：李荣

    2004年6月29日