每日必读特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风 险 提 示
本次拟置换进入公司的三亚瑞达置业有限公司的资产负债率高达71.45%，高于酒店行业的平均水平，故该公司存在资金紧张、偿债压力较大的风险。其下属的三亚银泰度假酒店2003年1月才开始试营业，2003年该公司经审计的净利润和现金流量分别为-231.85万元和-4,476.65万元，若经营状况不发生改变，将会影响本公司的经营业绩。
三亚瑞达置业有限公司以其合法拥有的三亚银泰度假酒店B座1－9层房屋（建筑面积9514.21平方米，占该公司总建筑面积的21.19%）抵押给宁波财税局，为中国银泰的5000万元债务提供了担保。资产置换完成后，如三亚瑞达为中国银泰所提供的上述抵押担保仍继续存在，将违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。中国银泰投资有限公司已承诺采取相关措施，在2004年12月31日前解除三亚瑞达为其所作的上述抵押担保。
公司拟将持有的郴州方舟化工有限公司14.9％的股权置换给中国银泰投资有限公司，应在郴州方舟化工有限公司其他股东放弃对拟转让股权的优先受让权的情况下进行。目前郴州方舟化工有限公司尚未召开股东会，审议金果实业转让其持有的股权事宜。公司将在2004年第三临时股东大会之前依照法律解决这一问题。
一、概 要
湖南金果实业股份有限公司拟以张家界水电开发有限公司35% 的股权（价值4,301.02万元），郴州方舟化工有限公司14.9%的股权（价值2,980万元）、湖南澧县滟洲水利水电工程管理局的2,809.64万元债权及5,827.96万元存货与中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司95%的股权进行置换。交易价格根据2004年4月31日的审计、评估结果为基准计算。资产置换协议已于2004年6月21日签署。
公司董事会已于2004年6月21日召开的第五届董事会第十二次会议上审议通过了此项资产置换议案，由于资产置换对方中国银泰投资有限公司系公司第一大股东，实际控制人,根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定,本次资产置换为关联交易,欧阳芳荣、张兴武、周代清、邓军民、朱泰余和王寿泰六名董事均同意上述议案；公司董事会在审议本项关联交易时, 关联董事邱中伟、陈铁儒和毛诚均进行了回避。
此项交易尚需提交公司2004年第三次临时股东大会审议，所有与会董事一致同意将其提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易的交易方为中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”），该公司成立于1992年，注册地址 ：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层；注册资本 ：人民币3亿元；企业类型：法人代表人：沈国军；经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。公司成立以来，主要从事资本经营、资产托管、股权投资、房地产投资、金融证券业投资与经营、大型商业企业投资与经营、投资咨询等业务。中国银泰持有5,649.3024万股本公司法人股，占本公司总股股本的24.9%，为公司的第一大股东。中国银泰与本公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
截止2003年12月31日，中国银泰未经审计的财务情况如下：资产总额599772万元，负债总额417441万元，净资产182331万元；2003年实现主营业务收入251638万元，利润10364万元。
三、交易标的基本情况
（一）置换进入的资产：中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司（以下简称“瑞达置业”）95%的股权
（1）瑞达置业的基本情况
瑞达置业原为海南南中国海国际休闲会馆有限公司，系经海南省人民政府和三亚市工商行政管理局批准成立的外商独资企业，成立于1998年6月。2003年该公司原股东将其持有的股权转让给中国银泰投资有限公司和北京世纪泰悦物业管理有限公司，变为内资企业。法定住址：海南三亚市大东海海花路银泰度假酒店；法定代表人：程少良；企业类型：有限责任公司；经营范围：会员制会馆（内设：客房、餐厅、歌舞厅、健身室、保龄球、桑拿按摩、美容美发、商务中心、商场）、小汽车出租、房地产开发经营、花卉盆景、水产品及土特产品加工；兼营：建筑材料的贸易。注册资本：9645万元，其中：中国银泰投资有限公司持有95%的股份；北京世纪泰悦物业管理有限公司持有5%的股份。北京世纪泰悦物业管理有限公司已承诺放弃对瑞达置业股权的优先受让权。瑞达置业的主要资产是位于三亚市大东海边的银泰度假酒店，该酒店于2003年正式投入营业。
（2）瑞达置业的财务状况
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第270《审计报告》，截止2004年3月31日，瑞达置业的财务状况如下：
简化的资产负债表 单位：人民币元
项 目 期末数 期初数
贷币资金 1,804,187.61 2,348,474.44
应收帐款 685,882.93 398,417.30
其他应收款 634,155.16 216,445.83
预付帐款
存 货 1,264,461.14 1,245,622.03
待摊费用 121,284.23 141,258.12
流动资产合计 4,509,971.07 141,258.12
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产净额 381,110,501.92 385,846,239.71
工程物资
在建工程 2,828,173.73
固定资产合计 383,938,675.65 385,846,239.71
无形资产及其他 76,505,552.26
长期资产合计 75,838,352.68
资产总计： 465,636,304.96 468,071,454.13
项 目 期末数 期初数
短期借款 28,900,000.00 29,900,000.00
应付帐款 20,372,539.18 21,532,072.88
预收帐款 388,721.33 1,601,322.01
应付工资 662,469.20 971,472.00
应付福利费 257,444.70 158,414.42
应交税金 639,458.47 551,871.87
其它应交款 101,662.28 224.181.96
其他应付款 103,174,407.73 99,056,393.25
流动负债合计 155,163,248.21 154,520,466.61
长期借款 40,000,000.00 45,000,000.00
长期应付款 137,559,909.35 137,559,909.35
负债合计 332,723,157.56 337,080,375.96
股 本 96,450,000.00 96,450,000.00
资本公积 36,859,590.74 36,859,590.74
未分配利润 -396,443.34 2,318,512.57
股东权益合计 132,913,147.40 130,991,078.17
负债及股东权 465,636,304.96 468,071,454.13
益合计
2003年度和2004年1-3月的利润表
项 目 2004 年1-3 月 2003 年度
一、主营业务收入 18,676,167.53 37,947,846.54
减：主营业务成本 5,372,528.99 11,364,565.39
主营业务税金及附加 1,027,189.26 2,047,920.63
二、主营业务利润 12,276,449.28 24,535.360.52
减：营业费用 3,126,893.03 9,084,106.96
管理费用 5,966,453.18 15,413,859.89
财务费用 1,258,533.84 2,363,650.24
三、营业利润 1,924,569.23 -2,326,256.57
加：营业外收入 500.00 7,744.00
减：营业外支出 3,000.00
四、利润总额 1,922,069.23 -2,318,512.57
五、净利润 1,922,069.23 -2,318,512.57
加：年初未分配利润 -2,318,512.57
六、可分配利润 -396,443.34 -2,318,512.57
（3）瑞达置业的资产评估状况
具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司对三亚瑞达置业有限公司进行了整体评估，并出具了中商评报字[2004]第1017号《资产评估报告》。在评估基准日2004年3月31日和持续使用前提下，评估结论要点如下：
瑞达置业总资产账面价值46,563.63万元，调整后账面值47,486.81万元，评估值50,048.21万元，评估增值2,561.40万元，增值率5.39%。
负债合计账面值33,272.32万元，调整后账面值34,195.49万元，评估值33,291.76万元，评估减值903.73万元，减值率2.64%。
净资产账面价值13,291.31万元，调整后账面值13,291.31万元，评估值16,756.45万元，评估增值3,465.13万元，增值率26.07%。
资产评估汇总表
评估基准日：2004年3月31日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100%
流动资产 1 451.00 1,374.18 476.90 -897.27 -65.30
长期投资 2
固定资产 3 38,393.87 38,393.87 46,252.93 7,859.07 20.47
其中：建筑物 4 29,026.01 29,026.01 39,631.74 10,605.73 36.54
设备 5 9,085.04 9,085.04 6,338.38 -2,746.66 -30.23
在建工程 6 282.82 282.82 282.82
无形资产 7 7,583.84 7,583.84 3,183.44 -4,400.40 -58.02
其中：土地使用权 8 7,583.84 7,583.84 3,183.44 -4,400.40 -58.02
递延资产 9 134.93 134.93 134.93 0.00 0.00
资产总计 10 46,563.63 47,486.81 50,048.21 2,561.40 5.39
流动负债 11 15,516.32 16,439.50 15,535.77 -903.73 -5.50
长期负债 12 17,755.99 17,755.99 17,755.99 0.00 0.00
负债总计 13 33,272.32 34,195.49 33,291.76 -903.73 -2.64
净 资 产 14 13,291.31 13,291.31 16,756.45 3,465.13 26.07
（二）置换出去的资产：公司价值15,918.62万元的长期投资和存货
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第279《审计报告》，截止2004年3月31日，公司拟置换出去的资产状况如下：
项 目 金 额 长期股权投资: 郴州方舟化工股份有限公司 29,800,000.00 张家界水电开发有限责任公司 43,010,170.33 长期债权投资: 澧县艳州水利水电工程管理局 28,096,436.90 存货: 产成品(电线电缆) 58，279，625.37 合 计 159，186，232.60
三、置换合同的主要内容及交易定价情况
1、本次资产置换合同的签署日期：2004年6月21日
2、置换合同的主要内容
本次交易的主要内容是公司拟以张家界水电开发有限公司35% 的股权（价值4,301.02万元），郴州方舟化工有限公司14.9%的股权（价值2,980万元）、湖南澧县滟洲水利水电工程管理局的2,809.64万元债权及5,827.96万元存货与中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司95%的股权进行置换。
3、本次资产置换的生效条件
本次资产置换的生效条件为：本次交易经公司股东大会审议通过之日起生效。交易双方均应按资产置换协议的规定执行,如一方违约,应向另一方承担违约责任,如双方违约,按双方的过错各自承担相应的违约责任。
3、定价情况
根据协议，置换进公司的资产以评估后的净资产为计价依据，根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2004]第1017号《资产评估报告》，截止2004年3月31日，瑞达置业评估后的的净资产为167,564,455.37元，95%股权的交易价格即为159,186,232.60元。
公司置换出去的资产以2004年3月31日的审计数据为计价依据。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第279《审计报告》，截止2004年3月31日，公司拟置换出去的资产总计159,186,232.60元。
4、置换出去资产的评估基准日和置换进公司的审计基准日均为2004年3月31日。
四、资产置换的其他事项
1、本次资产置换完成后，本公司将持有瑞达置业95%的股权，银泰酒店将成为本公司的控股子公司，中国银泰不再持有瑞达置业的股权，不会与本公司产生同业竞争。
2、资产置换完成后，本公司对银泰酒店进行经营管理，严格做到与中国银泰及其关联人在人员、资产、财务三分开。
3、资产置换完成后，本公司不会因此产生与中国银泰的关联交易。
4、瑞达置业已以其合法拥有的三亚银泰度假酒店B座1－9层房屋（建筑面积9514.21平方米，占该公司总建筑面积的21.19%）抵押给宁波财税局，为中国银泰的5000万元债务提供了担保。资产置换完成后，如三亚瑞达为中国银泰所提供的上述抵押担保仍继续存在，将违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。中国银泰投资有限公司已承诺采取相关措施，在2004年12月31日前解除三亚瑞达为其所作的上述抵押担保。
5、公司拟将持有的郴州方舟化工有限公司14.9％的股权置换给中国银泰投资有限公司，应在郴州方舟化工有限公司其他股东放弃对拟转让股权的优先受让权的情况下进行。目前郴州方舟化工有限公司尚未召开股东会，审议金果实业转让其持有的股权事宜。公司将在2004年第三临时股东大会之前依照法律解决这一问题。
五、资产置换的目的和对公司的影响
1、瑞达置业下属的银泰度假酒店位于海南三亚的旅游景点大东海，是一家设施齐备、管理规范、且具有较高知名度的亚热带风光五星级休闲度假酒店，预计今年实现营业收入6500万元，净利润470万元，其盈利能力将明显好于置换出去的资产。通过本次资产置换，有利于公司进一步改善公司的资产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力。
2、公司置换出的长期投资的盈利能力较差，长期占有公司大量资金，不利于公司的发展。公司本次置换出去的存货均为电线电缆产品，受市场影响，这些存货的变现性较差，即使变现也将给公司带来很大的损失。通过本次资产置换，将上述资产置换成盈利能力较强的资产，有利于优化公司资产结构，防范产生跌价损失的风险，增强公司可持续性发展能力和盈利能力。
3、由于三亚瑞达置业有限公司的资产负债率高达71.45%，高于酒店行业的平均水平，故该公司存在资金紧张、偿债压力较大的风险。其下属的三亚银泰度假酒店2003年1月才开始试营业，其利润和现金流均为负数，若经营状况不发生改变，将会影响本公司的经营业绩。
六、独立财务顾问对关联交易的意见
本公司聘请了财富证券有限责任公司作为本次资产置换及关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问出具的结论性意见为：
本次资产置换遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易股权置换价格以经过具有证券从业资格评估机构的评估结果为基础，没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易，有利于调整金果实业的产业结构，加快企业发展战略的调整，改善公司资产结构。
七、独立董事对关联交易的意见
鉴于置换进公司的三亚瑞达置业有限公司具有较好的盈利能力和现金流，置换出公司的资产缺乏盈利能力, 我们同意公司本次资产置换，并认为：本次资产置换有利于公司改善资产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。本次公司与中国银泰投资有限公司之间的关联交易格是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范，关联董事邱中伟、陈铁儒和毛诚均进行了回避。
八、法律顾问对关联交易的意见
本公司聘请了湖南启元律师事务所作为本次资产置换及关联交易的法律顾问,法律顾问出具的结论性意见为：
本次资产置换完成后，如三亚瑞达为中国银泰所提供的上述抵押担保仍继续存在，将违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定。因此中国银泰、三亚瑞达和金果实业应依照本法律意见书第六条所述尽快办理完毕上述抵押担保的解除手续，除此外，本次资产置换在以上方面均符合《公司法》及相关法律法规的要求。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司资产置换及关联交易公告；
3、《公司章程》；
4、公司与中国银泰签署的《资产置换合同》；
5、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2004)内审字第270号《审计报告》；
6、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2004)内审字第279号《审计报告》；
7、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2004]第1017号《资产评估报告》；
8、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；
9、财富证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
10、公司第四届监事会第六次会议决议。
湖南金果实业股份有限公司
2004年6月23日
