本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南金果实业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议于2004年6月21日在公司四楼会议室召开，会议应到董事12名，实到董事9名，其中独立董事3名，周代清董事授权欧阳芳荣，韩学高、石凤朝和朱开悉三位董事因故未出席会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长邱中伟主持, 审议并通过了如下决议：

    一、公司和中国银泰投资有限公司进行资产置换的议案；

    公司拟以张家界水电开发有限公司35% 的股权（价值4,301.02万元），郴州方舟化工有限公司14.9%的股权（价值2,980万元）、湖南澧县滟洲水利电工程管理局的2,809.64万元债权及5,827.96万元存货与中国银泰投资有限公司持有的三亚瑞达置业有限公司95%的股权（价值15,918.62万元）进行置换。（具体内容见关联交易公告）

    在审议该关联交易时, 欧阳芳荣、张兴武、周代清、邓军民、朱泰余和王寿泰六名董事均同意上述议案；关联董事邱中伟、陈铁儒和毛诚进行了回避。

    以上议案尚须提交2004年第三次临时股东大会审议。

    二、定于2004年7月23日召开公司2004年第三次临时股东大会的议案。

    股东大会有关事项如下：

    （一）会议时间：2004年7月23日上午9:00时。

    （二）会议地点：湖南长沙金源大酒店会议室

    （三）会议内容：

    审议《公司和中国银泰投资有限公司进行资产置换的议案》；

    （四）出席人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    2、截止2004年7月19日下午3:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

    （五）会议登记办法：

    国家股和法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持深圳证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；无法出席会议的股东可以委托他人代为出席会议，行使表决权，委托代理人持本人身份证、授权人委托书、授权人深圳证券账户卡及持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    登记时间：2004年7月21日上午9:00-11:30,下午15:00-17:30。

    （六）其他事项：

    1、会期预定半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、会议联系人：陈新文 陈爱民 王国和

    3、联系地址：湖南金果路15号公司证券部

    联系电话：0734-8211188 传真号码：0734-8250038

    特此公告。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(人)出席湖南金果实业股份有限公司2004年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受委托人签名：

    身份证号码： 身 份 证号码：

    委托人持有股数： 委 托 日 期：

    委托人股东帐号：

     湖南金果实业股份有限公司独立董事关于资产置换的独立意见公告

    公司第五届董事会第十二次会议于2004年6 月21日召开, 会议审议并通过了《关于公司和中国银泰投资有限公司进行资产置换的议案》，由于资产置换对方中国银泰投资有限公司系公司第一大股东，持有公司24.9％的股份,根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定,本次置换构成了关联交易。作为公司的独立董事，发表如下意见：

    鉴于置换进公司的三亚瑞达置业有限公司具有较好的现金流和一定的盈利能力，置换出公司的资产缺乏盈利能力, 我们同意公司本次资产置换，并认为：本次资产置换有利于公司改善资产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力。本次公司与中国银泰投资有限公司之间的关联交易价格是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范，关联董事邱中伟、陈铁儒和毛诚均进行了回避。

    特此公告。