致：湖南金果实业股份有限公司

    根据湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”）与湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受委托担任金果实业2004年以相关资产与中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）所持有三亚瑞达置业有限公司（以下简称“三亚瑞达”）95％的股权进行置换（以下简称“本次资产置换”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及本所与金果实业签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    我们对本次资产置换双方提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、金果实业、中国银泰、评估师、会计师或其他单位出具的文件发表法律意见（2）对于我们所审核文件原件的真实性和金果实业、中国银泰高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换双方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换双方的主体资格

    经核查，

    1、金果实业是一家合法成立并在湖南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001000672号《企业法人营业执照》，其社会公众股在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易，金果实业2004已通过工商年检，依法有效存续。

    2、中国银泰是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，现持有国家工商行政管理总局核发的1000001000338号《企业法人营业执照》，中国银泰2004年已通过工商年检，依法有效存续。

    3、中国银泰现合法持有金果实业58493024股股份，占金果实业总股本的24.91％，系金果实业第一大股东。

    据此，我们认为，本次资产置换双方主体资格合法。

    二、本次资产置换涉及的相关资产

    （一）关于置入资产

    根据金果实业与中国银泰签署的《资产置换合同》，本次资产置换中国银泰置换给金果实业的资产为中国银泰所持有的三亚瑞达95％的股权（以下简称“置入资产”）。

    经核查，

    1、三亚瑞达原名海南南中国海国际休闲会馆有限公司，原系一家经海南省经济合作厅以琼经合【1998】076号文批准设立，于1998年6月在三亚市工商行政管理局依法登记注册的外商独资企业，三亚瑞达设立时的股东为英属维尔京群岛格莱·布莱斯有限公司。

    2、2003年8月7日，三亚瑞达召开董事会会议，会议决定将三亚瑞达的企业类型由外商独资企业变更为内资企业，同意英属维尔京群岛格莱·布莱斯有限公司将其所持三亚瑞达95％和5％的股权分别转让给中国银泰投资有限公司和北京世纪悦泰物业管理有限公司。

    3、2003年8月8日，英属维尔京群岛格莱·布莱斯有限公司分别与中国银泰投资有限公司和北京世纪悦泰物业管理有限公司签署了《股权转让协议书》。

    4、2003年12月20日，三亚市人民政府出具三府外企函【2003】65号《关于三亚瑞达置业有限公司股权转让的批复》，同意英属维尔京群岛格莱·布莱斯有限公司将其所持三亚瑞达95％和5％的股权分别转让给中国银泰投资有限公司和北京世纪悦泰物业管理有限公司。

    5、2004年2月，三亚市工商行政管理局核准了三亚瑞达上述股权变更等相关事项，并向三亚瑞达重新核发了注册号为4602001004788的《企业法人营业执照》。经核查，三亚瑞达2004年已通过工商年检，依法有效存续。

    6、根据三亚瑞达现行有效的公司章程和工商登记资料及中国银泰提供的书面说明，中国银泰现合法持有三亚瑞达95％的股权，且该等股权不存在质押担保以及被司法冻结等限制转让的情形。

    据此，我们认为，在完成本法律意见书第三条所述法律程序后，中国银泰将置入资产置换给金果实业应无法律障碍。

    （二）关于置出资产

    根据金果实业与中国银泰签署的《资产置换合同》，本次资产置换金果实业拟将下述资产置换给中国银泰（以下简称“置出资产”）：

    （1）金果实业持有的湖南张家界水电开发有限公司35％的股权；

    （2）金果实业持有的郴州方舟化工有限公司14.9％的股权；

    （3）金果实业对湖南澧县滟洲水利水电工程管理局28,096,436.90元的债权；

    （4）金果实业拥有的价值58,279,625.37元的存货。

    经核查，截止本法律意见书签署日，金果实业对上述置出资产合法拥有所有权，且该等置出资产不存在质押、抵押担保以及被司法冻结等限制转让的情形。

    据此，我们认为，在完成本法律意见书第三条所述法律程序后，金果实业将置出资产置换给中国银泰应无法律障碍。

    三、本次资产置换的批准程序

    根据我国现行法律、法规和已经公开发布并可公开得知的有关规范性文件以及金果实业章程的有关规定，我们认为，本次资产置换为关联交易，应履行以下批准程序：

    （1）金果实业应获得其董事会和股东大会审议通过，且中国银泰的关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，中国银泰作为关联股东在金果实业股东大会审议该议案时应回避表决；

    （2）中国银泰应召开股东会审议通过本次资产置换的相关议案；

    （3）三亚瑞达应召开股东会审议通过同意中国银泰将其所持有的三亚瑞达95%的股权置换给金果实业的决议，其他股东应放弃优先受让权；

    （4）湖南张家界水电开发有限公司应召开股东会审议通过同意金果实业将其所持有湖南张家界水电开发有限公司35％的股权转让给中国银泰的决议，其他股东应放弃优先受让权；

    （5）郴州方舟化工有限公司应召开股东会审议通过同意金果实业将其所持有郴州方舟化工有限公司14.9％的股权转让给中国银泰的决议，其他股东应放弃优先受让权。

    经核查，

    1、本次资产置换已经履行的法律程序有：

    （1）金果实业于2004年6月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了金果实业与中国银泰进行资产置换的议案，并决定将该议案提交拟于2004年7月23日召开的金果实业2004年第三次临时股东大会审议。

    （2）中国银泰于2004年6月5日召开股东会会议，审议通过了同意以其所持有三亚瑞达95％的股权与金果实业进行资产置换的决议。

    （3）三亚瑞达已于2004年6月1日召开股东会，审议通过了同意中国银泰将其所持有三亚瑞达95％的股权置换给金果实业的决议，三亚瑞达另一股东北京世纪泰悦物业管理有限公司放弃对中国银泰本次拟置换股权的优先受让权。

    （4）湖南张家界水电开发有限公司已召开股东会，审议通过同意金果实业将其持有湖南张家界水电开发有限公司35％的股权转让给中国银泰的决议，湖南张家界水电开发有限公司其他股东均放弃金果实业拟转让股权的优先受让权。

    2、本次资产置换尚需履行如下法律程序：

    （1）本次资产置换尚须金果实业召开股东大会审议批准，中国银泰在本次股东大会关于本次资产置换议案的相关表决中应回避表决。

    （2）郴州方舟化工有限公司应召开股东会，审议通过同意金果实业将其所持有郴州方舟化工有限公司14.9％的股权转让给中国银泰的决议，郴州方舟化工有限公司其他股东应放弃金果实业拟转让股权的优先受让权。

    （3）金果实业应就本次资产置换所涉及的将其对湖南澧县滟洲水利水电工程管理局28,096,436.90元债权转让给中国银泰事宜书面通知债务人。

    四、关于《资产置换合同》

    为进行本次资产置换，金果实业与中国银泰于2004年6月21日签定了《资产置换合同》，经核查，该合同的条款和内容符合《中华人民共和国合同法》的规定。

    五、与本次资产置换有关的其他程序

    1、关于中介机构的资格认证

    （1）根据中国证监会和深交所的有关要求，置换双方应聘请具有证券从业资格的专业机构对拟置换资产进行审计、评估，聘请财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见。

    经核查，就本次资产置换，置换双方已a、聘请湖南开元有限责任会计师事务所对置入资产和置出资产进行审计，并出具了开元所（2004）内审字第270号、第279号《审计报告》；b、聘请中商资产评估有限责任公司对三亚瑞达进行整体资产评估，并出具了中商评报字[2004]第1017号《三亚瑞达置业有限公司整体资产评估报告书》；c、聘请财富证券有限责任公司作为独立财务顾问，对本次资产置换事项发表独立财务顾问意见，财富证券有限责任公司已出具了《独立财务顾问报告》。

    （2）经核查，上述中介机构均具有证券从业资格。

    2、本次资产置换的信息披露

    我们认为，就本次资产置换，金果实业须按照中国证监会和深交所的有关要求，在其指定信息披露报纸上公告其聘请的中介机构就本次资产置换事项出具的审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告和金果实业独立董事意见、监事会决议及《湖南金果实业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告及召开2004年第三次临时股东大会通知》，并将上述法律文件报告深圳证券交易所和中国证监会及其驻长沙市的派出机构。

    经核查，除上述事项以外，截止本法律意见书签署日，就本次资产置换，我们未发现金果实业尚存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    六、其他事项说明

    经核查，三亚瑞达以其合法拥有的三亚银泰度假酒店B座1－9层房屋（建筑面积9514.21平方米）抵押给宁波财税局，为中国银泰之债务提供了担保。根据中国银泰和金果实业所签署之《资产置换合同》第8.1款第（4）项之规定，中国银泰保证采取相关措施，在2004年12月31日前解除三亚瑞达为其所作的上述抵押担保。

    我们认为，本次资产置换完成后，如三亚瑞达为中国银泰所提供的上述抵押担保仍继续存在，将违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，因此，中国银泰、三亚瑞达和金果实业应尽快办妥上述抵押担保的解除手续。

    综上所述，我们认为，除中国银泰、三亚瑞达和金果实业应依照本法律意见书第六条所述尽快办理完毕上述抵押担保的解除手续外，本次资产置换在以上方面均符合《公司法》及相关法律法规的要求。

    本法律意见书一式四份，由金果实业报送中国证监会湖南监管局和深交所各一份，金果实业和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所 主 任：袁爱平

    经办律师：袁爱平

    李 荣

    2004年6月21日