本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    由于原投资项目的建设环境已发生很大变化,继续投资建设该项目的风险很大,为对公司全体股东负责,公司通过细致的市场调研,拟将募集资金用途进行如下变更：

    ●原投资项目名称：

    1、宽带数据网光缆建设项目

    2、智能电缆产品开发项目

    3、电力通信光缆项目

    4、基站用同轴电缆系列产品生产开发项目

    ●新投资项目名称：

    参与湖南晟通科技有限公司的增资扩股，该项目投资额为12600万元；

    ●改变募集资金投向的数量：本次拟变更资金金额为12600万元, 占公司前次募集资金总额的52.71%。

    一、募集资金投入及项目改变情况

    经中国证监会以证监发行字[2002]104号文核准，公司以2000年12月31日总股本194,799,984股为基数，实施了10:3的增资配股方案。本次实际配售31,974,528股，配售价格7.8元/股，扣除有关发行费用，本次配股实际募集资金239,054,924.57元，全部用于宽带数据网光缆建设项目、智能电缆产品开发项目、电力通信光缆项目和基站用同轴电缆系列产品生产开发项目四个项目。

    截止2004年4月30日，募股资金投资项目实际投入进度情况如下：

    （1）宽带数据网光缆建设项目，计划投入募集资金9,106.49万元；为规避光缆市场的投资风险，公司一直没有对该项目进行投入。

    （2）智能电缆产品开发项目，计划投入募集资金4,853万元；

    截止2004年4月30日，公司对该项目已投入募集资金3,027.98万元，占计划投入募股资金总额的62.39%。该项目已基本完成，比预计投入4,853万元的募集资金，节省了1,825.02万元。

    （3）电力光缆和电缆项目，计划投入募集资金4,949万元；

    截止2003年6月30日，公司对电力光缆项目投入募集资金3,788万元，其中1,015.98万元用于支付设备采购的预付款。由于电力电缆的市场前景看好，自2003年下半年起，许多单位主动与公司就电力光缆和电缆项目进行合资或合作开发事宜进行洽谈，公司也初步决定将采取合资形式开发该项目，为了保证合资的顺利进行，公司终止了相关的设备采购合同，并收回了全部预付款。截止2004年4月30日，公司对电力通信光缆项目已投入募集资金2772.02万元，剩余的募集资金将根据具体情况继续投入。

    （4）基站用同轴电缆系列产品生产开发项目，计划投入募集资金4947万元

    截止2003年6月30日，公司对基站用同轴电缆系列产品生产开发项目投入募集资金1870万元，全部用于支付设备采购的预付款。鉴于移动电信发展速度的减慢，基站用同轴电缆的市场需求迅速萎缩，基站用同轴电缆的市场价格不断走低，基站用同轴电缆的投资风险不断增大，公司决定终止对该项目的投入，同时终止了该项目设备采购合同，并收回了全部预付款。截止2004年4月30日，公司没有对基站用同轴电缆系列产品生产开发项目进行投入。

    公司决定终止宽带数据网光缆建设项目和基站用同轴电缆系列产品生产开发项目的投资，将根据实际情况继续投入电力光缆和电缆项目。截止2004年4月30日，公司已投入了2001年度配股募集资金5800万元，尚有18105.94万元没有投入使用，其中2176.98万元将按照《配股说明书》中的承诺继续投入电力光缆和电缆项目，其余15928.96万元募集资金将改变投资方向。本次公司拟以12600万元的募集资金参与湖南晟通科技有限公司的增资扩股，剩余的5505.94万元募集资金公司将选择有市场前景的项目进行投资。

    此次变更募集资金用途涉及总金额为12600万元，占公司前次募集资金总额的52.71%。

    2004年5月21日召开公司五届董事会第十次会议，会议同意上述变更公司募集资金用途的议案。

    二、变更公司募集资金用途的原因

    由于从公司申请配股到募集资金到位有着较为漫长的过程，但随着时间的推移,此项目的投资环境发生了重大变化。自2001年以来，世界光纤光缆生产能力迅速增加，而市场需求却严重萎缩，光纤光缆的市场价格不断走低，市场风险不断增大。韩国合作伙伴不愿再对宽带数据网光缆建设项目进行投资。本着保护投资者利益、审慎使用募集资金的原则，经与韩国合作伙伴充分协商并反复权衡后，公司决定不再对宽带数据网光缆建设项目进行投资，以规避光缆市场风险。

    宽带数据网光缆建设项目和基站用同轴电缆系列产品项目的产品均用于移动数据通信，自2001年以来，通信传输设备市场一直萎靡不振，通信运营商也不断调减投资计划，尽管电信行业有复苏迹象，但由于通信传输光缆和电缆的生产能力迅速增加，国内市场的市场竞争越来越激烈，投资风险日益加大。从维护全体股东利益出发,在目前形势下,公司不得不作出将剩余的募集资金变更投资方向的决定。

    三、参与湖南晟通科技有限公司增资扩股项目的具体内容

    1、项目简介：湖南晟通科技有限公司（以下简称 “晟通公司”或 “该公司”）的增资扩股。

    晟通公司成立于2003年7月，注册地为长沙市高新技术产业开发区银盆南路万利大厦，注册资本金为18000万元，其中：湖南友元实业股份有限公司和湖南五强产业集团股份有限公司各占注册资本金的33.33%；湖南创业电力高科技股份有限公司占20%；贵阳铝镁设计院占13.34%。上述股东单位均与本公司及控股股东和实际控制人不存在关联关系。经营范围：高新技术产业投资、开发；高新技术研究、开发并提供成果转让服务；电子信息产品、新材料产品、新能源和节能产品、机电产品、系统集成软件的研究、开发、生产、销售。法定代表人：顾正兴。

    目前该公司已开展的业务主要为：（1）在中国工程院钟掘院士（其为该公司首席科学家）的带领下，进行铝制品下游高附加值产品的研究和开发；（2）发展铝合金深加工业务；（3）负责下属单位产品的销售和主要材料采购。2003年12月收购了湖南创元铝业有限公司60%的股权。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第266号审计报告，截止2003年12月31日，晟通公司的总资产为98,743.68万元，净资产为21,090.82万元。

    2、对外投资协议基本情况

    经晟通公司股东会和董事会审议决定，同意吸收本公司为其新股东，由本公司与其他股东共同对公司进行增资，将晟通公司的注册资本由18000万元增加至48000万元，并授权晟通公司代表公司原股东与新股东签署增资扩股合同。公司于2004年5月21日与晟通公司签署了《湖南晟通科技有限公司增资扩股合同》。合同规定：本公司投入人民币现金12600万元对晟通科技进行溢价增资，其中12000万元作为本次增资的注册资本，剩余600万元进入晟通科技资本公积金，由增资扩股后的晟通科技全体股东共同享有。增资扩股以后，晟通科技股东出资额及其占注册资本的比例如下：

    （1）湖南五强产业集团股份有限公司出资14400万元，占注册资本的30%；

    （2）湖南金果实业股份有限公司出资12600万元，占注册资本的25%；

    （3）湖南友元实业股份有限公司出资12000万元，占注册资本的25%；

    （4）湖南创业电力科技股份有限公司4800万元，占注册资本的10%；

    （5）贵阳铝镁设计院出资4800万元，占注册资本的10%。

    3、经济效益分析

    晟通公司本次新增资金主要用于200kt/a铝合金深加工项目和成立新材料研究院（进行铝制品下游高附加值产品的研究和开发）。公司参股晟通公司项目实施后,每年可增投资收益1500万元。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    1、湖南晟通科技有限公司的市场前景

    铝是除钢材外的第二大金属，由于其性能好、回收成本低，是一种可持续发展的有色金属。纵观全球，铝的生产和消费增加速度一直高于经济发展速度或与经济发展速度相一致。目前铝的应用范围日益扩大，已从传统领域的电力、机械、轻工转向交通、建筑、包装等新领域，消费市场潜力巨大。晟通公司主要进行铝合金深加工业务和铝制品下游高附加值产品的研究及开发，其技术先进可靠，以在全国有色金属行业具有很高认知度的中南大学为依托，以中国工程院院士钟掘为公司技术带头人；公司产品主要为中南大学结合国家“九五”攻关、“十五”国家863高科技计划项目研究开发的高科技产品，具有广阔的市场前景。公司股东实力雄厚，而且具有很高的知名度和很大的影响力。因此，公司认为：参与湖南晟通科技有限公司的增资扩股，具有良好的发展前景。

    2、风险与对策

    (1)介入新领域的生产、管理风险与对策。

    多年来公司一直采取多元化经营的策略，现有的产业没有涉及有色金属冶炼和精深加工，故此项目对本公司仍是一个崭新的领域,因此本公司有可能由于缺少相应的生产、管理方面的人才和经验而给投资者带来一定风险。

    由于拟投资的晟通公司已具有一个熟悉铝业生产和加工的管理团队，其生产技术是依托在全国有色金属行业具有很高认知度的中南大学，并聘任该校的中国工程院院士钟掘为该公司首席科学家。晟通公司增加扩股后，将保留和充实这一管理团队。此外公司还将培训和引进一些肯钻研、懂技术铝业加工方面的技术和管理人员，加强本公司对铝业方面的管理。

    （2）经济效益预测的变化风险及对策

    拟实施项目虽编制了项目实施方案和项目建议书,对项目的可行性进行了分析与论证,但在项目建设过程中可能存在着项目管理和组织实施不当以及原材料、设备价格变动,造成建设成本上升；同时存在由于项目建成投产后产品市场价格变化等因素导致真正实现的经济效益水平达不到预期水平,从而给投资者带来一定风险。

    针对这一风险, 晟通公司在项目建设过程中将充分利用原有的优势，加强对投资项目的投资预算管理、从严选择设计和施工队伍、严格实行工程监理制度；在生产过程中将严格控制成本、加强资金管理、提高资源使用效率；同时晟通公司已成立发展研究中心，专门负责新产品的研究及其市场开发，培育目标客户,努力化解上述风险。

    （3）原材料价格上涨的风险及对策

    铝合金的主要原材料是铝锭，近两年来氧化铝的价格暴涨和电力紧张，促使铝的价格快速攀升，从而将大幅增加企业成本，给企业经济效益带来了很大的不确定性。

    晟通公司控股的湖南创元铝业有限公司，其主要业务是生产和加工铝锭，湖南创元铝业有限公司生产的铝锭能充分满足晟通公司的需求，更能有效地规避原材料价格上涨带来的风险。同时晟通公司将加强内部管理，在建设和生产期间尽力减少建设和管理成本，以增强企业的盈利能力和市场竞争力。

    五、需提交股东大会审议事项

    本次变更募集资金用途的议案已经公司五届十次董事会审议通过,尚需提交公司2003年年度股东大会审议。

    六、独立董事对变更募集资金用途的意见

    独立董事同意上述变更公司部分募集资金用途的议案，认为本次变更部分募集资金用途是公司根据市场变化情况，为提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的合法权益，在充分论证的基础上作出的审慎决定，符合公司和全体股东利益。在公司五届十次董事会上已表决通过了该项议案,表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1、五届十次董事会决议；

    2、独立董事关于公司改变部分募集资金用途的意见；

    3、四届五次监事会决议；

    4、关于变更募集资金投资项目的说明；

    5、参与湖南晟通科技有限公司的增资扩股项目建议书；

    6、湖南晟通科技有限公司的增资扩股合同。

    

湖南金果实业股份有限公司

    董事会

    2004年5月22日